§ 2. Види акцій і їх призначення

Акція - іменний цінний папір, який посвідчує майнові права його власника (акціонера), що стосуються акціонерного товарис­тва, включаючи право на отримання частини прибутку акціонер­ного товариства у вигляді дивідендів та право на отримання ча­стини майна акціонерного товариства в разі його ліквідації, право на управління акціонерним товариством, а також немайнові права, передбачені Цивільним кодексом України та законом, що регулює питання створення, діяльності та припинення акціонер­них товариств.

Емітентом акцій є тільки акціонерне товариство. Акція має номінальну вартість, установлену в національній валюті. Міні­мальна номінальна вартість акції не може бути меншою ніж одна копійка.

Акціонерне товариство розміщує тільки іменні акції.

У сертифікаті акції зазначаються:

121. вид цінного папера;

122. найменування та місцезнаходження акціонерного товариства;

123. серія і номер сертифіката;

124. номер і дата випуску;

125. міжнародний ідентифікаційний номер цінного папера;

126. тип і номінальна вартість акції;

127. ім'я власника;

128. кількість акцій, що випускаються.

Реєстрацію випуску акцій здійснює Державна комісія з цін­них паперів та фондового ринку в установленому нею порядку.

Законодавством установлено, що акції можуть бути кількох видів.

Прості акції. Найпоширенішим видом акцій є прості акції. Власник простої акції, як правило, має один голос на зборах акці­онерів. Дохід у вигляді дивіденду на просту акцію виплачується в останню чергу, тобто після сплати дивідендів за привілейова­ними акціями. Дивіденди, як правило, виплачуються в разі отри­мання емітентом достатнього чистого прибутку. Якщо емітент за результатами річної діяльності отримав незначний прибуток або взагалі збитки, то дивіденди на прості акції не виплачують­ся. Тобто виплата дивідендів на прості акції не гарантується емітентом.

З досвіду інших країн відомі випадки, коли емітент, якщо це не заборонено його установчими документами, має можли­вість виплачувати дивіденди на прості акції на останній рік навіть тоді, коли він не отримав достатнього прибутку або за­кінчив рік із збитками, але має нерозподілений прибуток за попередні роки. В Україні чинне законодавство дозволяє еміте­нтам виплачувати дивіденди на акції з прибутку, отриманого за попередній рік.

У ряді країн, включаючи Україну, рішення про виплату та розмір дивідендів на прості акції приймається загальними зборами акціонерів, в інших - радою директорів, а загальні збори акціонерів лише затверджують це рішення.

Якщо емітент ліквідується, то власник простої акції отри­мує пропорційну частину майна емітента в останню чергу, тоб­то після розрахунку емітента з державою, кредиторами, трудо­вим колективом і власниками привілейованих акцій. Дер­жателі простих акцій мають такі права: право отримувати будь-які дивіденди, що виплачуються акціонерним товарист­вом на прості акції; можливість нагромадження капіталу; порівняно сприятливе оподаткування; право продати свою частку акцій; право голосу; право обирати керівника і затвер­джувати фінансові та аудиторські звіти та інші документи; право отримувати копії річних і квартальних звітів тощо; право з'ясовувати питання діяльності товариства на зборах акціонерів.

Привілейовані акції. Привілейовані акції називаються так тому, що їх власник має певні привілеї порівняно з влас­никами простих акцій того самого емітента. Перелік і зміст привілеїв, як правило, закріплюється в установчих докумен­тах емітента. Так, привілейовані акції дають власникові пе­реважне право на одержання дивідендів, а також на пріори­тетну участь у розподілі майна акціонерного товариства в разі його ліквідації. Але власники привілейованих акцій не мають права брати участь в управлінні акціонерним товари­ством, якщо інше не передбачено його статутом. Привілейо­вані акції можуть випускатися із фіксованим дивідендом у процентах до їх номінальної вартості, який виплачується щорічно. Виплата дивідендів провадиться в розмірі, зазначе­ному в акції, незалежно від розміру одержаного товариством прибутку у відповідному році. У тому разі коли прибуток відповідного року є недостатнім, виплата дивідендів за приві­лейованими акціями провадиться за рахунок резервного фо­нду. Якщо розмір дивідендів, що сплачуються акціонерам за простими акціями перевищує розмір дивідендів за привіле­йованими акціями, власникам останніх може провадитися доплата до розміру дивідендів, виплачених іншим акціоне­рам. Порядок здійснення переважного права на одержання дивідендів законодавством не визначений, тому повинен ви­значатися статутом самого акціонерного товариства.

При ліквідації емітента власник привілейованої акції, як пра­вило, отримує пропорційну частину майна емітента в передостанню чергу, тобто після розрахунків із державою, кредиторами і тру­довим колективом. Однак є винятки, коли установчі документи емітента можуть регулювати дані відношення по-іншому.

У діяльності корпорацій іноземних країн, наприклад, амери­канських, зустрічаються випадки, коли привілейованість може знайти своє втілення не тільки як майнове право, але і як немай- нове. Так, поряд із звичайними акціями класу «одна акція - один голос» можуть випускатися привілейовані акції класу «одна акція - визначена кількість голосів».

У нашій країні випуск привілейованих акцій регулюють За­кон «Про цінні папери та фондовий ринок» та окремі норматив­ні документи. Випуск простих акцій АТ здійснюється в розмірі його статутного фонду або на всю вартість майна державного підприємства (у разі перетворення його в АТ), а додатковий ви­пуск акцій можливий у тому разі, коли всі раніше випущені акції повністю оплачені за вартістю, яка є не нижчою від номіна­льної. Щодо кількості привілейованих акцій, то вони не можуть бути випущені на суму, що перевищує 25 відсотків статутного фонду акціонерного товариства.

Враховуючи світовий досвід і тенденцію до глобалізації рин­ку цінних паперів, слід зазначити, що привілейовані акції мо­жуть бути кількох видів. Найпоширенішими з них є кумуляти­вні привілейовані акції. Акції такого типу передбачають, що про­пущені, тобто невиплачені, дивіденди накопичуються і мають бути виплачені раніше виплати дивідендів на звичайні акції. Неви­плата дивідендів може бути пов'язана з фінансовими трудноща­ми компанії або з рішенням ради директорів використати на даному етапі прибуток для потреб фірми.

Є також некумулятивні привілейовані акції. Це акції, на які неоголошені дивіденди не накопичуються і, як правило, втра­чаються назавжди.

Привілейовані акції, що беруть участь у прибутках. Такі акції випускаються досить рідко. Крім регулярно отримуваного фіксованого доходу, їх власники - нарівні з власниками звичай­них акцій - беруть участь у розподілі прибутку, отримуючи дода­ткові дивіденди. Така ситуація може виникнути, коли успішно працююча фірма одержує великі прибутки. Власникам таких привілейованих акцій можуть також надаватися деякі немайнові права, наприклад, право голосу в управлінні компанією. Майно­вим правом, яке може надаватися власникам привілейованих акцій такого типу, є право участі в розподілі прибутків частково або повністю. Власники таких акцій можуть брати участь у дода­тковому розподілі доходу (тобто понад те, що вони одержали як власники привілейованих акцій) на пропорційній із власниками простих акцій основі, але не вищою за додаткову ставку, яка вка­зана в їхньому сертифікаті. Наприклад, у сертифікаті зазначено, що дивіденди на привілейовані акції дорівнюють 7 відсоткам номіналу, а за умови участі в прибутках вони не можуть переви­щувати 10 відсотків. Таким чином, участь у прибутках буде обме­жена 3 відсотками. Власники акцій, що повністю беруть участь у розподілі прибутку, одержують за звітний рік свій фіксований раніше дохід (а можливо, ще й комулятивний дивіденд за попере­дні роки), крім того, на пропорційній основі вони одержують ак­ції, які повністю беруть участь у розподілі прибутків і на які вста­новлені дивіденди 6 відсотків від номіналу. Після отримання сво­їх 6 відсотків акціонери претендують і на певну частку в додатко­вих дивідендах. Ця частка визначається після того, як власники звичайних акцій одержують також по 6 відсотків доходу. Сума, що залишається, розподіляється пропорційно до вартості акцій між усіма акціонерами (звичайними та привілейованими).

Привілейовані акції з регульованими дивідендами - це акції, на які дивіденди періодично перераховуються (як правило, що­квартально) залежно від рівня доходу тримісячними скарбничи­ми векселями або за аналогічними урядовими зобов'язаннями.

Конвертовані привілейовані акції дають їхнім власникам право обмінювати ці акції на певну кількість простих акцій того ж акціонерного товариства. Слід наголосити, що на біржі ціна на прості (неконвертовані) привілейовані акції більш стабільна, ніж на прості. Ринкова ціна конвертованих привілейованих акцій менш стабільна, ніж простих привілейованих. Причина цього по­лягає в тому, що перші завжди пов'язані з простими акціями, у які вони можуть бути переведені за рішенням їх власника.

Префакції (привілейовані акції) також поділяються на такі, що підлягають і не підлягають поверненню. Товариства, які ви­пускають префакції, часто резервують за собою право «відізвати» їх шляхом викупу. Поверненість зручна для товариств, але не для інвесторів. Префакції, що повертаються, як правило, передба­чають невелику премію понад ту величину активів, яка визначе­на за них у статуті. Ця премія - певного роду компенсація за можливий викуп префакції. Такі префакції випускаються з умо­вою, що буде створено фонд викупу. Викупний фонд, на думку інвесторів, це значна перевага випуску. Вона полягає в такому: якщо ціна акції знизиться до ціни, заявленої при випуску чи нижче неї, то компанія зробить усе можливе, щоб викупити певну їх кількість. Відповідно випуск префакцій з викупним фондом містить у собі потенційний стабілізатор ринку у вигляді витрат товариства на щорічне погашення частини акцій. Викупний фонд слід відрізняти від резервного фонду, який створюється для по­ступового погашення всього випуску цінних паперів.

Префакції, які не повертаються, не можуть бути погашені доти, поки існує емітент, який здійснював цей випуск. Для товариства це є невигідним, оскільки частина структури капіталу «заморо­жується» на весь період її існування. Тому неповерненість рідко зустрічається серед умов випуску префакцій.

Прямі привілейовані акції - це акції із звичайними привіле­ями щодо активів і дивідендів. Вони передбачають певні умови випуску двох попередніх видів префакцій. Як і ринкова ціна облігацій, ринкова ціна прямих префакцій знижується при зро­станні рівня відсотків та підвищується при його падінні.

Ретрективні префакцїі - більшість із них підлягає повер­ненню, але при цьому не може бути впевненості, що погашення здійсниться, оскільки це рішення - прерогатива товариства. Але держателі (власники) ретрективних префакцій можуть приму­сити товариство погасити такі акції в певний момент за визна­ченою ціною. Умови вилучення встановлюються при підготовці їх випуску.

Існують також привілейовані акції зі змінним або пла­ваючим курсом. Називаються вони так тому, що дивідендні платежі змінюються залежно від рівня відсотків. Якщо рі­вень відсотків зростає, то зростають і платежі, і навпаки. Такі акції випускаються на ринок, коли продаж прямих конверто­ваних і ретрективних акцій є проблематичним. При цьому акціонерне товариство вважає, що рівень відсотка значно не підвищиться порівняно з датою випуску акцій, але воно гото­ве виплачувати більш високі дивіденди, якщо рівень відсотків починає зростати. А якщо він почне знижуватися, то товарис­тво сплачуватиме менші дивіденди (але не нижче певного га­рантованого мінімуму).

Старші акції - це акції, що мають старші права по відно­шенню до привілейованих акцій інших видів.

Іменні акції. Законодавством установлено, що акції можуть бути лише іменними. Обіг іменної акції фіксується в книзі ре­єстрації акцій, що ведеться товариством. До неї мають бути вне­сені відомості про кожну іменну акцію, включаючи відомості про власника, час придбання акції, а також кількість таких ак­цій у кожного з акціонерів. Акції на пред'явника в книзі реєст­руються тільки за загальною кількістю.

Іменна акція - це цінний папір, на бланку якого зазначаєть­ся ім'я його власника. При випуску акцій емітент має вести книгу реєстрації акцій, до якої заносяться відомості про їх власників - реальних чи номінальних. У реєстраційній книзі вказується кількість і номери акцій, їх вид і належність до конкретного інвестора. Якщо право власності на зазначену акцію переходить до іншого інвестора, то в книзі реєстрації мають бути вказані відповідні зміни. Книгу може вести сам емітент, але лише в тому випадку, якщо кількість власників іменних паперів не пе­ревищує 500. Ця функція також може передаватися іншим уста­новам - незалежним реєстраторам або депозитаріям. Іменні акції - це як сертифікаційні, так і електронні цінні папери. При зміні власності на такі акції емітент може вилучити акцію, у якій вказане ім'я попере'днього інвестора, і видати нову, указав­ши в ній ім'я останнього (при електронній формі змінюється запис про зміну власника і видається передавальне доручення тощо). Однак емітент може зробити інакше. На звороті бланку акції він може вказати прізвище нового власника і дату здійс­нення передачі, завірену підписом уповноваженої особи та печа­ткою емітента.

Враховуючи світовий досвід випуску та обігу акцій, можна виділити також такі їх види.

Номінальні та безномінальні акції. У традиційному вигля­ді номінальна акція - це цінний папір, на бланку якого вказана його номінальна вартість. На бланку ж безномінальної акції ця номінальна вартість не зазначається. Електронні акції також можуть бути номінальними та безномінальними. В одному ви­падку номінальна вартість акції зазначається в комп'ютерному файлі разом із кількістю акцій, в іншому - просто проставля­ється кількість акцій.

Вітчизняні та іноземні акції. Вітчизняними акціями є такі акції, які випущені і знаходяться в обігу на території держави, де здійснено державну реєстрацію емітента. Стосов­но до інших держав, на території яких укладатимуться угоди з приводу акцій даного емітента, вони будуть іноземними ак­ціями. Наприклад, емітент, офіційним місцезнаходженням якого є Україна та який внесений до українського державного реєстру юридичних осіб, випустив акції, частина яких знахо­диться в обігу в Україні, а інша за її межами. Ті акції, що перебувають в обігу на українському ринку цінних паперів, є вітчизняними, ті ж, які знаходяться в обігу на іноземних рин­ках, будуть щодо останніх іноземними. З іншого боку, коли основним місцезнаходженням емітента є будь-яка іноземна країна і в цій країні емітент занесений до державного реєстру, то його акції, якщо вони перебувають в обігу на території України, є іноземними. Ринки таких акцій в Україні ще тіль­ки формуються.

Платні і безоплатні акції. Платні акції - це такі акції, які продаються емітентом безпосередньо або через посередни­ків у власність інвесторів. Емітент здійснює продаж акцій при їх випуску. Купуючи акції, інвестор сплачує їх вартість. Законо­давство України, як і законодавство інших країн, допускає мож­ливість оплати вартості акцій, що випускаються, грошовими кош­тами, майном, цінними паперами.

Безоплатними акціями є такі акції, які набуваються безо­платно. Такі акції набуваються інвестором на підставі рішення загальних зборів акціонерів чи уповноваженого органу акціонер­ного товариства про виплату доходу акціями.

Преміальні і звичайні акції. Емітент може здійснювати додаткові випуски акцій з метою збільшення статутного фон­ду. Акції додаткового випуску також можуть продаватися або акціонерам, або новим інвесторам. Однак бувають випадки, коли емітент приймає рішення про капіталізацію частини свого нерозподіленого прибутку. Тобто на певну суму вказаного при­бутку додатково випускається відповідна кількість акцій за номінальною вартістю, що дорівнює номінальній вартості ра­ніше випущених акцій. При цьому суми нерозподіленого при­бутку перетворюються в кошти статутного фонду (капіталізу­ються) і зараховуються як оплата акцій додаткового випуску. У свою чергу, акції додаткового випуску безкоштовно переда­ються емітентом у власність акціонерів з дотриманням від­повідної пропорційності. Виходячи з того, що акціонери не сплачують вартість отриманих акцій, такі акції називаються преміальними.

Звичайними є акції основного випуску, оплачені за рахунок коштів інвесторів, які вносяться при створенні акціонерного то­вариства.

Акції, вільного чи обмеженого обігу. Це питання пов'язане з визначенням відкритого і закритого випусків акцій. Саме тому законодавство більшості країн, включаючи й українське, дає опис критеріїв їх розмежування. Так, одні країни визначають вид ак­цій залежно від суб'єктів розповсюдження, тобто коли емітент пропонує свої акції для продажу всім потенційним інвесторам, а не окремій групі, то такий випуск вважається відкритим. У даному випадку емітент попередньо не знає, хто з потенційних інвесторів стане його акціонером. Якщо ж емітент продає свої акції тільки певним інвесторам, то такий випуск є закритим. В іноземній практиці регулювання ринків цінних паперів немає єдиного кількісного критерію, на основі якого можна було б упе­внено стверджувати, що певні акції є акціями вільного обігу, а інші мають обмежене коло обігу. Інші країни розмежовують акції з вільним та обмеженим обігом акції не за суб'єктами розповсюдження, а залежно від умов розповсюдження.

Вільний обіг означає, що акції емітента можуть переходити із власності одних інвесторів у власність інших і на них може укладатися різна кількість угод. Жодних обмежень щодо їх обі­гу умовами випуску не передбачається.

Обмежений обіг означає, що акціонери можуть відчужувати акції, які є в них у наявності, третім особам, тобто за межі кола акціонерів даного емітента, при дотриманні певних умов. Цими умовами можуть бути, зокрема, встановлення акціонерам забо­рони відчужувати акції, що є в них у наявності, протягом певно­го періоду, або допущення відчуження акціонером акцій після отримання згоди на це емітента та інші.

Поза обігом акції знаходяться в тих випадках, коли акціо­нери не можуть відчужувати акції, що є в них, третім особам, тобто за межі кола акціонерів, однак можуть їх перепродавати один одному або емітенту. В останньому випадку емітент також не має права продавати викуплені акції третім особам, але має змогу продавати їх своїм акціонерам¹.