Вопрос 1.

Создание акционерного общества. Учредительные документы АО

Общество может быть создано путем учреждения вновь и путем реорганизации существующею юридическою лица (слияния, разделения, выделения, преобразования). Общество считается созданным с момента его гос.регистрации. Решение об учреждении общества принимается учредительным собранием - единолично. Учредители общества заключают между собой письменный договор о его создании, определяющий порядок осуществления ими совместной деятельности по учреждению общества, размер уставного капитала, категории и типы акций, подлежащих размещению среди учредителей, размер и порядок их оплаты, права и обязанности учредителей по созданию общества. Договор о создании общества не является учредительным документом. Число учредителей открытого общества не ограниченно, закрытого - не более 50 человек.

Устав общества - учредительный документ. Устав должен содержать следующие сведения:

полное и сокращенное наименование общества, место нахождения и тип общества, количество, номинальную стоимость, категории и типы акций, права акционеров, раз­мер уставного капитал, структуру и компетенцию органов управления, порядок подготовки и проведения собраний акционеров, сведения о филиалах.

Внесение изменений и дополнений в устав осуществляется на основании решения общего собрания акционеров. Не позднее 30 дней с даты принятия решения о реорганизации общество обязано письменно уведомить об этом кредиторов и опубликовать в печатном издании, предназначенном для публикации данных о гос.регистрации юридических лиц, сообщение о принятом решении.

Вопрос 2.

Особенности управления должником во внешнем управлении.

Внешнее управление представляет собой процедуру банкротства, применяемую к должнику в целях восстановления его платежеспособности, с передачей полномочий по управлению должником внешнему управляющему.

Данная процедура вводится арбитражным судом на основании решения собрания кредиторов. Внешнее управление вводится на срок не более 18 месяцев и может быть продлено на срок не более 6 месяцев.

С момента введения внешнего управления руководитель должника отстраняется от занимаемой должности. Внешний управляющий, в отличие от временного и административного, полностью заменяет руководителя должника, поскольку к нему переходят полномочия всех органов управления юридического лица, в том числе полномочия по распоряжению имуществом, за исключением совершения крупных сделок, а также сделок, в совершении которых имеется заинтересованность. Внешний управляющий вправе заключать такие сделки только с согласия собрания (комитета) кредиторов.

Одним из наиболее привлекательных для должника последствий внешнего управления является введение моратория на удовлетворение требований кредиторов.

Внешний управляющий обязан составить план в течение месяца (хотя на самом деле у него для этого будет несколько больший срок) с момента своего утверждения (а не с момента введения внешнего управления) представить его собранию кредиторов.

План внешнего управления должен быть разработан таким образом, чтобы в течение определенного (ограниченного) периода времени финансовое состояние должника восстанавливалось, т.е. реализация плана должна приводить к отсутствию признаков банкротства. Речь идет о признаках, достаточных для принятия решения о банкротстве должника, а не о признаках, достаточных для возбуждения производства по делу о банкротстве. План внешнего управления должен быть разработан таким образом, что в соответствии с его мероприятиями должник – юридическое лицо к моменту окончания внешнего управления не будет иметь ни одного рубля задолженности (для должника-гражданина это не актуально, так как в отношении него внешнее управление не вводится; о статусе крестьянского (фермерского) хозяйства будет сказано позже).

Говорить о восстановлении платежеспособности можно, если не только отсутствуют признаки банкротства, но и должник имеет (в результате реализации плана) минимальное количество средств для продолжения функционирования. Вариантом решения проблемы может быть толкование, в соответствии с которым отсутствием признаков банкротства является возможность удовлетворения всех требований, включая те, срок исполнения которых наступит после окончания срока внешнего управления