3.2.3. Кодексы корпоративного управления (поведения) обществ

Некоторые российские акционерные общества добровольно приняли кодексы корпоративного управления или руководства по корпоративному управлению в дополнение к их уставам и внутренним правилам. Большинство из этих кодексов представляет собой краткое и простое изложение принципов. Они, как правило, отражают желание наблюдательного совета и правления осуществлять деятельность компании честным, добросовестным и социально ответственным образом. Кодексы и руководства обществ могут включать широкий круг вопросов, в том числе:

1. Общие вопросы корпоративного управления:

- цели и задачи общества;

- взаимоотношения между акционерами и наблюдательным советом;

- взаимоотношения между наблюдательным советом и генеральным директором или коллегиальным исполнительным органом;

- взаимоотношения между контролирующими акционерами и миноритарными акционерами.

2. Отчетность общества перед акционерами:

- связи и отношения с инвесторами;

- обязательство в отношении справедливого подхода к работникам;

- политика в отношении подхода к несовершеннолетним и женщинам;

- обязательства перед потребителями или клиентами;

- экологическая политика;

- позиция в отношении нормативов труда, в частности привлекаемого детского труда;

- взаимоотношения с правительством.

3. Вопросы раскрытия информации:

- функции ревизионной комиссии, включая управление риском;

- политика в отношении использования аудиторских и консультационных услуг, например в отношении периодической замены аудитора;

- политика и стандарты финансовой отчетности и раскрытия информации.

Список включенных вопросов будет зависеть от того, какие из них имеют наибольшее значение для общества. Как правило, кодексы обществ утверждаются наблюдательным советом, сообщаются акционерам и инвесторам и публикуются на сайте общества в системе Интернет.

Кодексы или руководства акционерных обществ должны соответствовать законодательству, а также уставу и внутренним документам, и должны в целом следовать положениям Кодекса. Однако они не могут заменять собой устав и внутренние документы.

Вопросы для самопроверки по разделу 3

1. Перечислите принципы ЕБРР во взаимоотношениях с заинтересованными сторонами.

2. Перечислите принципы корпоративного управления ОЭСР.

3. Перечислите основные принципы корпоративного управления Евроакционеров.

4. Перечислите глобальные принципы корпоративного управления Калифорнийского открытого пенсионного фонда.

5. Что представляет собой кодекс корпоративного поведения?

6. Назовите основные внутренние документы общества.

Раздел 4. Совет директоров и исполнительные органы общества Тема 4.1. Совет директоров

Без эффективного, высокопрофессионального и независимого совета директоров невозможно обеспечить надлежащий уровень корпоративного управления. Совет директоров действует в интересах общества. Он определяет стратегию развития общества, защищает права акционеров и осуществляет контроль за деятельностью исполнительных органов и финансово-хозяйственной деятельностью общества.

Хотя совет директоров не может заменить собой одаренных и высокопрофессиональных менеджеров или изменить экономические условия деятельности общества, он может влиять на результаты такой деятельности посредством контроля над исполнительными органами. Работа совета директоров может оставаться совершенно незамеченной в благоприятной экономической ситуации, когда цены акций растут и в целом дела идут хорошо. Напротив, когда ситуация становится неблагоприятной, совет директоров оказывается в центре всеобщего внимания и его важность становится очевидной.

Правовой режим деятельности совета директоров определяется рядом обязательных требований, но при этом отличается значительной гибкостью, что позволяет приспосабливать внутреннюю организацию компаний к их потребностям и существующим реалиям.