3.2.2. Виды внутренних документов общества

Виды внутренних документов. Внутренние документы общества разрабатываются на основании положений устава. Обязательными являются следующие внутренние документы:

• внутренний документ о ревизионной комиссии;

• внутренний документ о коллегиальном исполнительном органе;

• положения о филиалах и представительствах, если они созданы.

Другие внутренние документы не являются обязательными. Общество может по своему усмотрению принимать или не принимать другие внутренние документы, предусматривающие подробный порядок деятельности управляющих органов общества. В любом случае внутренние документы общества должны соответствовать уставу и не могут противоречить законодательству.

Законодательство предоставляет обществам гибкость в этом плане.

Внутренние документы помогают обществам избежать трудных для понимания громоздких уставов, в которые сложно вносить изменения.

Внутренние документы имеют несколько преимуществ:

• внутренние документы не требуется регистрировать в органах государственной регистрации, что экономит обществу средства в связи с отсутствием необходимости платить регистрационную пошлину;

• внутренние документы предоставляют акционером такую же степень защиты, что и устав, поскольку большинство внутренних документов утверждается общим собранием, в особенности те, которые касаются прав акционеров;

• внутренние документы принимаются простым большинством голосов акционеров – владельцев голосующих акций общества, присутствующих на общем собрании, в то время как для принятия устава необходимо большинство в 3/4 голосов;

• не все внутренние документы требуют одобрения акционеров. Наблюдательный совет не должен получать одобрение акционеров с помощью проведения общего собрания при внесении изменений во внутренний порядок работы, не затрагивающих права акционеров.

В то же время, определенные положения должны содержаться либо в уставе, либо во внутренних документах:

• порядок принятия общим собранием решения по порядку ведения общего собрания;

• порядок созыва и проведения заседаний наблюдательного совета;

• кворум, необходимый для проведения заседания коллегиального исполнительного органа, который не должен составлять менее половины его избранных членов.

Как принимать и изменять внутренние документы? В случае необходимости принятия внутренних документов органов управления, они должны быть утверждены простым большинством голосов акционеров, участвующих в общем собрании. Наблюдательный совет представляет предлагаемые внутренние документы на утверждение на общем собрании, если иное не предусмотрено уставом общества.

Наблюдательный совет имеет право принимать другие внутренние документы, помимо документов, касающихся органов управления общества, например о раскрытии информации. Устав может предоставлять генеральному директору или коллегиальному исполнительному органу право утверждать все внутренние документы, за исключением внутренних документов органов управления.

Наблюдательный совет и, возможно, коллегиальный исполнительный орган, принимает внутренние документы простым большинством голосов. Уставом или внутренними документами может предусматриваться большее число голосов, необходимое для принятия внутренних документов наблюдательным советом.