- •Корпоративное управление учебное пособие
- •Корпоративное управление
- •Предисловие
- •Введение
- •Раздел 1. Эволюция корпоративного управления Тема 1.1. История возникновения и развития корпоративных отношений
- •Исторические основы возникновения корпоративного управления
- •Тема 1.2. Корпорации как основа рыночной экономики
- •2. Планирование
- •Модели управления акционерными обществами развитых рынков капитала
- •1.2.1. Англо-американская модель1
- •1.2.2. Японская модель
- •Ключевые участники в японской модели. Японская система корпоративного управления является многосторонней и базируется вокруг ключевого банка и финансово-промышленной сети или кейрецу.
- •1.2.3. Немецкая модель5
- •Вопросы для самопроверки по разделу 1
- •Раздел 2. Теоретические основы корпоративного управления Тема 2.1. Корпоративное управление: определение и сущность
- •Уровни и потенциальные преимущества надлежащего корпоративного управления
- •Тема 2.2. Корпоративное управление в ао и ооо
- •2.2.1. Общая система управления акционерным обществом
- •Основные различия между открытыми и закрытыми обществами
- •Различия в нормативных требованиях в зависимости от числа акционеров
- •Органы акционерного общества
- •2.2.2. Общая система управления в ооо
- •Вопросы для самопроверки по разделу 2
- •Раздел 3. Стандарты корпоративного управления Тема 3.1. Международные стандарты корпоративного управления
- •3.1.1. Рациональные деловые нормы и корпоративная практика ебрр 9
- •3.1.2. Принципы корпоративного управления оэср
- •3.1.3. Подход Международной сети корпоративного управления к Принципам оэср (icgn Statement on Global Corporate Governance Principles)11
- •3.1.4. Основные принципы корпоративного управления Евроакционеров (Euroshareholders Corporate Governance Guidelines)12
- •3.1.5. Глобальные принципы корпоративного управления Калифорнийского открытого пенсионного фонда (CalPres)
- •3.1.6. Кодекс корпоративного поведения
- •Тема 3.2. Внутренние документы общества
- •3.2.1. Устав общества
- •3.2.2. Виды внутренних документов общества
- •3.2.3. Кодексы корпоративного управления (поведения) обществ
- •Вопросы для самопроверки по разделу 3
- •Раздел 4. Совет директоров и исполнительные органы общества Тема 4.1. Совет директоров
- •4.1.1. Компетенция совета директоров
- •4.1.2. Избрание членов совета директоров и прекращение их полномочий
- •4.1.3. Состав совета директоров
- •4.1.4. Структура совета директоров и его комитеты
- •4.1.5. Обязанности и ответственность членов совета директоров
- •4.1.6. Вознаграждение, выплачиваемое членам совета директоров
- •Тема 4.2. Исполнительные органы
- •4.2.1. Исполнительные органы и их полномочия
- •4.2.2. Состав исполнительных органов
- •4.2.3. Образование и прекращение деятельности исполнительных органов
- •4.2.4. Обязанности и ответственность членов коллегиального исполнительного органа
- •4.2.5. Вознаграждение членов исполнительных органов
- •Тема 4.3. Корпоративный секретарь общества
- •4.3.1. Роль секретаря общества
- •4.3.2. Полномочия секретаря общества
- •4. Полномочия корпоративного секретаря по защите прав акционеров:
- •Вопросы для самопроверки по разделу 4
- •Раздел 5. Уставный капитал, дивиденды и права акционеров Тема 5.1. Уставный капитал и дивиденды
- •Формирование уставного капитала
- •Виды подписки
- •Количество голосов, необходимое для принятия решения об увеличении уставного капитала
- •Основания выкупа
- •Порядок выкупа
- •Тема 5.2. Права акционеров
- •5.2.1. Отдельные права акционеров
- •Когда возникает преимущественное право приобретения акций
- •5.2.2. Реестр акционеров
- •5.2.3. Защита прав акционеров
- •5.2.4. Обязанности акционеров
- •Вопросы для самопроверки по разделу 5
- •Раздел 6. Эффективность управления корпорацией Тема 6.1. Раскрытие информации и прозрачность
- •6.1.1. Раскрываемая информация
- •Возможность влиять на процесс принятия решений в зависимости от размера
- •6.1.2. Порядок обязательного раскрытия информации
- •Тема 6.2. Процедуры контроля и аудит
- •6.2.1. Ревизионная комиссия
- •6.2.2. Аудитор общества (независимый аудитор)
- •6.2.3. Комитет по аудиту
- •6.2.4. Внутренний контроль
- •Тема 6.3. Эффективность корпоративного управления
- •Особенности оценки экономической эффективности корпоративного управления
- •Методика оценки риска корпоративного управления
- •Вопросы для самопроверки по разделу 6
- •Раздел 7. Борьба за контроль над обществом Тема 7.1. Реорганизация
- •Формы реорганизации обществ
- •Дополнительные права акционеров в процессе реорганизации
- •Порядок осуществления реорганизации
- •Регистрация различных форм реорганизации
- •Тема 7.2. Корпоративные риски и конфликты
- •7.2.1. Корпоративные конфликты
- •7.2.2. Риски корпоративного управления
- •Основные составляющие рейтинговых оценок
- •Основные составляющие рейтинговых оценок
- •Риски корпоративного управления
- •7.2.3. Рейдерство
- •Вопросы для самопроверки по разделу 7
- •Заключение
- •Библиографический список
- •Предметный указатель
- •Оглавление
- •Раздел 3. Стандарты корпоративного управления 75
- •Тема 3.1. Международные стандарты корпоративного управления 75
- •Тема 7.2. Корпоративные риски и конфликты 250
- •191186, Санкт-Петербург, ул. Миллионная, 5
3.1.2. Принципы корпоративного управления оэср
На сегодняшний день основным документом в области международных стандартов корпоративного управления являются Принципы корпоративного управления ОЭСР (OECD Principles of Corporate Governance).10
Организация экономического сотрудничества и развития (ОЭСР) была создана в 1960 году с целью предоставления правительствам стран-участниц (в данный момент в состав ОЭСР входит 29 государств) основополагающих принципов разработки и усовершенствования экономической и социальной политики. В 1998 году Советом ОЭСР было принято решение о необходимости разработки стандартов и норм корпоративного управления.
Принципы корпоративного управления, принятые на заседании Совета ОЭСР 26-27 мая 1999 года, на сегодняшний день являются основным документом в области международных стандартов корпоративного управления. Принципы корпоративного управления ОЭСР (далее – Принципы ОЭСР) отражают общую основу, которую государства-члены ОЭСР считают необходимой для надлежащей практики корпоративного управления.
Принципы ОЭСР предназначены не только для государств-членов ОЭСР, но и для других государств, а также фондовых бирж, инвесторов, компаний и иных лиц, играющих определенную роль в усовершенствовании корпоративного управления. Принципы ОЭСР не носят обязательного характера, они могут быть использованы в качестве рекомендаций государственными структурами для усовершенствования национального законодательства, а также представителями частного сектора для разработки более детальной «наилучшей практики» в области корпоративного управления.
Принципы ОЭСР касаются пяти областей:
Права акционеров. Структура корпоративного управления должна защищать права акционеров.
Равное отношение к акционерам. Структура корпоративного управления должна обеспечивать равное отношение к акционерам, включая мелких и иностранных инвесторов. У всех акционеров должна быть возможность получить эффективную защиту в случае нарушения их прав.
Роль заинтересованных лиц. Структура корпоративного управления должна признавать предусмотренные законом права заинтересованных лиц и поощрять их активное сотрудничество с компанией в создании рабочих мест, повышении благосостояния и обеспечении финансовой стабильности предприятий.
Раскрытие информации и прозрачность. Структура корпоративного управления должна обеспечивать своевременное и точное раскрытие информации по всем существенным вопросам, касающимся компании, включая финансовое положение, результаты деятельности, собственность и управление компанией.
Обязанности совета директоров. Структура корпоративного управления должна обеспечивать стратегическое управление компанией, эффективный контроль за деятельностью администрации со стороны совета директоров, а также подотчетность совета директоров акционерам.
3.1.3. Подход Международной сети корпоративного управления к Принципам оэср (icgn Statement on Global Corporate Governance Principles)11
Международная сеть корпоративного управления (International Corporate Governance Network) была создана 29 марта 1995 года в Вашингтоне из числа институциональных инвесторов, их представителей, компаний, финансовых посредников, ученых и других лиц, заинтересованных в развитии мировой практики корпоративного управления. Цель этой организации - содействие международному общению с целью повышения конкуренции и развития экономики.
МСКУ признает и приветствует Принципы ОЭСР как декларацию минимальных приемлемых стандартов корпоративного управления для компаний и инвесторов во всем мире. Поскольку компании нуждаются в пояснениях по применению этих принципов, МСКУ 9 июля 1999 года предложила свое видение принципов ОЭСР с комментариями и некоторыми дополнениями.
Кроме того, МСКУ сформулировала критерии корпоративного управления, которые заключаются в следующем:
основная цель компании должна заключаться в постоянной оптимизации доходов акционеров. Компания должна стремиться к долгосрочной деятельности и эффективно взаимодействовать с заинтересованными сторонами;
компании должны раскрывать точную, достоверную и своевременную информацию, отвечающую потребностям рынка, для принятия инвесторами взвешенных решений;
каждая простая акция должна предоставлять один голос. Компании должны обеспечивать право голоса акционера. Контролирующие органы и законодательство должны облегчать реализацию права голоса и своевременное раскрытие информации о правах голоса;
совет директоров и каждый его член являются фидуциариями (фидуциарий – представитель, поверенный) всех акционеров и подотчетны всем акционерам. Члены совета директоров должны переизбираться на регулярной основе. В каждом годовом отчете должна раскрываться информация о членах совета директоров. В совете директоров должно быть достаточное количество независимых директоров (не менее 3); комитеты по аудиту, по вознаграждениям и по назначениям должны состоять полностью или преимущественно из независимых директоров;
оплата труда членов совета директоров и менеджеров должна отвечать интересам акционеров; политика выплаты и размер вознаграждений должны раскрываться в годовом отчете;
существенные стратегические изменения основной деятельности компании, а также существенные изменения, вследствие которых размывается акционерный капитал или уменьшаются доли акционеров, не должны проводиться без предварительного утверждения акционерами;
практика корпоративного управления должна быть направлена на постоянную оптимизацию оперативной деятельности компании;
практика корпоративного управления также должна быть направлена на постоянную оптимизацию доходов акционеров;
компании должны соблюдать все законы юрисдикции, в которой они действуют. Советы директоров должны раскрывать свою политику в отношении заинтересованных сторон;
если существуют кодексы наилучшей практики корпоративного управления, они должны применяться, если не существуют – инвесторы и другие заинтересованные лица должны заниматься их разработкой.