Различия в нормативных требованиях в зависимости от числа акционеров
Число акционеров |
Специальные положения |
||
1 (один) |
Общество не может иметь в качестве единственного акционера другое хозяйственное общество, состоящее из одного лица. Правила подготовки и проведения общего собрания не применяются |
||
менее 50 |
Наличие совета директоров необязательно |
||
50 и более |
Организационно-правовая форма открытого акционерного общества является обязательной. Наличие внешнего держателя реестра (регистратора) обязательно. Количественный состав совета директоров не может быть менее пяти членов. |
||
более 100 |
Голосование на общем собрании осуществляется только бюллетенями для голосования. Наличие счетной комиссии обязательно. |
||
более 500 |
Функции счетной комиссии выполняет регистратор |
||
1000 и более |
Рыночная стоимость имущества определяется независимыми директорами. Количественный состав совета директоров не может быть менее семи членов. Предложение о выкупе акций при сделках по приобретению контроля является обязательным. Обязательное направление (вручение) бюллетеней для голосования до проведения общего собрания.
|
||
более 10 тыс. |
Количественный состав совета директоров не может быть менее девяти членов |
||
более 500 тыс. |
Устав может предусматривать опубликование бланков бюллетеней для голосования. Для проведения повторного общего собрания устав может предусматривать меньший кворум по сравнению со стандартным. |
Органы акционерного общества
Законодательство предоставляет обществам возможность гибкого подхода к формированию структуры корпоративного управления. Требования закона в отношении органов акционерного общества зависят от числа акционеров.
• Общества с числом акционеров менее 50. Общество с числом акционеров – владельцев голосующих акций менее 50 обязано иметь следующие органы: общее собрание; единоличный исполнительный орган (генерального директора); ревизионную комиссию (в составе нескольких членов или одного лица, выполняющего функции ревизионной комиссии, – ревизора). Кроме того, общество может по своему усмотрению создать следующие органы управления: совет директоров; коллегиальный исполнительный орган.
• Общества с числом акционеров 50 или более. В дополнение к органам, необходимым для общества с числом акционеров менее 50, в обществе с числом акционеров – владельцев голосующих акций 50 или более должен быть
создан совет директоров. Коллегиальный исполнительный орган может создаваться по усмотрению такого общества. Общая схема обязательных и необязательных органов акционерного общества и их функции, предусмотренные Законом об АО и Кодексом ФКЦБ, представлены на рис 2.2.
1. Общее собрание акционеров. Общее собрание является высшим органом управления обществом. На общем собрании акционеры принимают и утверждают ряд основополагающих решений (избираются члены совета директоров, утверждаются годовой отчет, финансовая отчетность, распределение прибыли,
Рис.2.2. Обязательные и необязательные органы акционерного общества:
Органы акционерного общества, предусмотренные (как обязательные и необязательные) Законом об АО;
Органы акционерного общества, рекомендованные Кодексом ФКЦБ
2. Совет директоров. Совет директоров играет основную роль в системе корпоративного управления. Он отвечает за общее руководство деятельностью общества, определение его стратегии и коммерческих задач, в том числе годового финансового плана и бизнес-плана, а также за результаты деятельности менеджеров.
Он действует в интересах общества, защищает права всех акционеров, осуществляет надзор за работой генерального директора и коллегиального исполнительного органа, а также за функционированием систем финансового контроля. Эффективный, профессиональный и независимый совет директоров играет исключительно важную роль во внедрении надлежащей практики корпоративного управления.
3. Исполнительные органы.
a) Генеральный директор (единоличный исполнительный орган). У каждого акционерного общества должен быть генеральный директор. Генеральный директор отвечает за руководство текущей деятельностью общества и подотчетен совету директоров и общему собранию. Полномочия генерального директора, порядок его избрания и его взаимоотношения с другими органами управления регулируются законодательством, уставом общества и его внутренними документами, а также договором, заключенным между генеральным директором и обществом.
б) Коллегиальный исполнительный орган. Коллегиальный исполнительный орган состоит из генерального директора и исполнительных должностных лиц (менеджеров) высшего звена. Он может называться правлением или дирекцией. В настоящем пособии используется термин «коллегиальный исполнительный орган» или «правление».
Коллегиальный исполнительный орган создается по усмотрению общества. Он отвечает за руководство текущей деятельностью общества и проводит в жизнь стратегию, определенную советом директоров. Несмотря на то что создание коллегиального исполнительного органа не является обязательным, Кодекс ФКЦБ рекомендует всем обществам создавать такой орган, возглавляемый генеральным директором.
в) Управляющая организация и управляющий. Общее собрание может передать полномочия генерального директора по договору коммерческой организации (управляющей организации) или индивидуальному предпринимателю (управляющему). При определенных обстоятельствах и если это предусмотрено уставом, совет директоров вправе приостановить полномочия управляющей организации.
4. Ревизионная комиссия. Общество должно избрать ревизионную комиссию в составе нескольких членов или ревизора. Ревизионная комиссия представляет собой избираемый на общем собрании орган общества, который осуществляет контроль за финансово-хозяйственной деятельностью общества и отчитывается непосредственно перед общим собранием.
5. Комитеты совета директоров. Создание комитетов совета директоров не предусмотрено российским законодательством. Однако в Кодексе ФКЦБ рекомендуется создать такие комитеты (в частности комитет по аудиту) для предварительного рассмотрения наиболее важных вопросов, относящихся к компетенции совета директоров. Описание полномочий, состава и функций отдельных комитетов совета директоров, приведенное в настоящем пособии, основывается на рекомендациях Кодекса ФКЦБ и надлежащей практике.
6. Контрольно-ревизионная служба. Несмотря на то, что контрольно-ревизионная служба не является обязательным органом, общество может создать такую службу с целью осуществления внутреннего контроля на ежедневной основе. Контрольно-ревизионная служба должна быть независимой от генерального директора и других членов коллегиального исполнительного органа. Контрольно-ревизионная служба функционально отчитывается непосредственно перед советом директоров и его комитетом по аудиту, но также может отчитываться в административном порядке и перед генеральным директором или коллегиальным исполнительным органом.
7. Корпоративный секретарь. Общество может счесть целесообразным ввести должность корпоративного секретаря, который обеспечивает соблюдение органами и должностными лицами общества процедур, установленных законодательством, уставом и иными внутренними документами. Корпоративный секретарь может оказывать помощь совету директоров в организации общих собраний, заседаний совета и в выполнении других функций. Он может также обеспечивать надлежащее раскрытие информации, хранение корпоративных документов и уведомлять председателя и (или) совет директоров о нарушениях корпоративных процедур.