2.3. Перетворення

Перетворення - форма реорганізації, що передбачає зміну форми власності й (або) організаційно-правової форми підприємства без припинення його діяльності, у результаті чого до нової юридичної особи переходять все майно, усі права та обов'язки попередньої юридичної особи. Реорганізоване підприємство у випадку такого перетворення не ліквідується, а просто міняє свою організаційно-правову форму.

Найпоширенішими прикладами перетворення є:

• товариство з обмеженою відповідальністю реорганізується в акціонерне товариство;

• приватне товариство реорганізовується в товариство з обмеженою відповідальністю;

• закрите акціонерне товариство перетворюється у відкрите.

Рис. 7.10. Схема перетворення

Мета перетворення — це приведення у відповідність правової форми організації господарської діяльності до внутрішніх та зовнішніх умов ведення бізнесу.

Можна виділити наступні відмінні риси перетворення як форми реорганізації юридичної особи:

1) у процедурі реорганізації у формі перетворення бере участь одна юридична особа, що припиняє своє існування по її завершенні;

2) на місці реорганізованої юридичної особи виникає нова юридична особа - правонаступник іншої організаційно-правової форми;

3) правонаступництво знову виникаючої юридичної особи стосовно реорганізованої оформляється окремим документом - передатним актом. Відповідно, перетворення можна вважати найпростішою формою реорганізації.

Зміна назви підприємства, а також внесення змін у його статут або затвердження статуту в новій редакції саме по собі не означає реорганізацію юридичної особи.

Реорганізація шляхом перетворення складається з таких етапів:

1) прийняття підприємством рішення про перетворення підприємства;

2) перереєстрація підприємства.

Перереєстрація підприємства у випадку зміни організаційно-правової форми суб'єкта підприємницької діяльності, а також форми власності суб'єкта підприємницької діяльності здійснюється в місячний строк.

Інформація про перереєстрацію підприємства підлягає опублікуванню в друкованих засобах масової інформації. При перереєстрації оригінали раніше виданого свідоцтва про державну реєстрацію й установчих документів повертаються в орган державної реєстрації, а в ЄДРПОУ вносяться зміни.

Приклад. Власники підприємства прийняли рішення про перетворення товариства з обмеженою відповідальністю «Корона» на акціонерне товариство «Корона Еліт» для залучення додаткових фінансових ресурсів з метою розширення виробництва. Учасники ТОВ здійснюють обмін своїх часток на акції за номінальною вартістю. Баланс ТОВ «Корона» перед реорганізацією має такий вигляд, тис. грн.:

Актив		Пасив
1. Необоротні активи	5800	1. Статутний капітал	3800
2. Оборотні активи	2200	2. Додатковий капітал	200
		3. Резервний капітал	1000
		4. Нерозподілений прибуток	—
		5. Зобов’язання	3000
Баланс	8 000	Баланс	8 000

Одночасно з перетворенням проводиться збільшення статутного капіталу на основі додаткової емісії акцій загальною номінальною вартістю 1,2 млн. грн. Курс емісії акцій — 130 %. Для поліпшення структури капіталу 40 % акцій додаткової емісії спрямовується на трансформацію заборгованості перед одним із кредиторів у власний капітал. Решта акцій планується розмістити на ринку капіталів. Накладні витрати, пов’язані з перетворенням та збільшенням статутного капіталу, становлять 80 тис. грн.

Знайти, як зазначені операції вплинуть окремі статті балансу реорганізованого підприємства.

Рішення. В результаті перетворення відбудуться такі зміни в балансі реорганізованого підприємства:

• статутний капітал реорганізованого підприємства буде сформовано в розмірі 5000 тис. грн., у т. ч. 3800 тис. грн. — статутний капітал підприємства-правопопередника та 1200 тис. грн. — збільшення статутного капіталу;

• додатковий капітал формується як сума залишку за цією статтею та емісійного доходу в розмірі 1200*1,3 – 1200 = 360 тис. грн.;

• за рахунок резервного капіталу відбудеться погашення витрат, пов’язаних з реорганізацією та збільшенням статутного капіталу, на суму 80 тис. грн.;

• зобов’язання зменшаться на 1200 *1,3 * 0,4 = 624 тис. грн., оскільки ця сума спрямовується кредитором на придбання 40 % акції нової емісії за курсом емісії;

• оборотні активи, з урахуванням трансформації боргу у власність та грошових витрат, пов’язаних з реорганізацією та збільшенням статутного капіталу, збільшаться на 1200 * 1,3 – 624 – 80 = 856 тис. грн..

Баланс підприємства після реорганізації буде виглядати наступним чином, тис. грн.:

Актив		Пасив
1. Необоротні активи	5800	1. Статутний капітал	5000
2. Оборотні активи	3056	2. Додатковий капітал	560
		3. Резервний капітал	920
		4. Нерозподілений прибуток	—
		5. Зобов’язання	2 376
Баланс	8 856	Баланс	8 856

Узагальнено рух активів і власного капіталу підприємств у результаті різних форм їхньої реорганізації представлено на рис. 7.11.

Таким чином, злиття та приєднання розрізняються між собою лише юридичним статусом перетвореного в результаті реорганізації підприємства (у першому випадку воно одержує новий юридичний статус, а в другому - зберігає юридичний статус одного з поєднуваних підприємств). Майно (активи) і власний капітал при цих формах реорганізації в підприємств, що об'єдналися, залишаються однаковими по своїх розмірах. Отже, з позицій фінансового менеджменту ці дві форми реорганізації підприємств можна вважати ідентичними - розходження при їхньому об'єднанні носять тільки організаційно-правовий характер.

Аналогічним чином характеризуються й такі форми реорганізації підприємств, як поділ і виділення - новостворені підприємства розрізняються між собою лише юридичним статусом. У той же час сукупний обсяг майна (активів) і власного капіталу новостворених підприємств у результаті їхньої реорганізації в розглянутих формах залишається однаковим.

Це також дозволяє зробити висновок, що з позицій фінансового менеджменту розглянуті форми реорганізації підприємств можна вважати ідентичними - розходження складаються лише в організаційно-правовому механізмі здійснення реорганізації й кінцевому статусі юридичних осіб новостворених підприємств.

І нарешті, така форма реорганізації підприємства як перетворення взагалі не вносить ніяких змін ні в обсяг і структуру використовуваного майна (активів), ні в суму власного капіталу. Реорганізоване в цій формі підприємство (у новій організаційно-правовій формі або формі власності) одержує лише потенційну можливість підвищити ефективність своєї майбутньої господарської (у тому числі й фінансової) діяльності із приходом ефективних власників або нового складу менеджерів. Така можливість може бути реалізована лише в перспективі, а відповідно й санаційний ефект у цьому випадку носить відкладений характер. З огляду на те, що дана форма реорганізації підприємства не вносить змін у фінансову структуру підприємства безпосередньо після її здійснення й навіть не позначає характер цих змін, розгляд її в системі антикризового фінансового управління як самостійної представляється недоцільним. На реорганізоване в цій формі підприємство можуть бути поширені ті ж санаційні механізми внутрішньої фінансової стабілізації й реструктуризації заборгованості, що й на діючих підприємствах, що перебувають у стані фінансової кризи.

Запровадження і ступінь поширеності тих або інших форм реорганізації значною мірою визначається як специфікою конкретного підприємства, так і станом розвитку економіки країни в цілому. В Україні в даний час більш розповсюдженими залишаються корпоративні перетворення спрямовані на розукрупнення підприємств. Це зумовлене:

• неефективністю функціонування в сучасних умовах господарювання створених раніше промислових гігантів у зв'язку з недостатньою ємністю ринку збуту;

• негнучкістю організаційних структур управління;

• наявністю надлишкових виробничих фондів.

Крім того значна частина підприємств усе ще містить об’єкти соціальної сфери, тобто фонди невиробничого призначення. Їх утримання важким фінансовим тягарем лягає на підприємства, погіршуючи їх і без того не бездоганний фінансовий стан.