21. Ликвидация юридических лиц: понятие, основания, порядок осуществления по законодательству рф

Ликвидация юридического лица

Ликвидация – это прекращение юридического лица без перехода его прав и обязанностей в порядке правопреемства к другому лицу (пункт 1 статьи 61 Гражданского кодекса РФ). Именно данным признаком ликвидация отличается от реорганизации, в результате которой права и обязанности реорганизуемого юридического лица переходят другому лицу.

Ликвидация юридического лица может быть вызвана различными причинами (основаниями). При этом в соответствии с действующим законодательством ликвидация может проводиться в добровольном и принудительном порядке. Так к добровольному основанию ликвидации юридического лица относится желание участников (акционеров) ликвидировать организацию, например ввиду неэффективности осуществления предпринимательской деятельности. К принудительным основаниям ликвидации относятся, в частности совершение грубых нарушений закона, признанных судом таковыми.

Процедура ликвидации юридического лица регулируется различными нормативно-правовыми актами, к числу которых относятся Гражданский кодекс РФ, ФЗ «Об акционерных обществах», ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» и т.д.

В целом порядок ликвидации юридического лица состоит из следующих основных этапов:

1) Принятие решения о ликвидации юридического лица.

При добровольной ликвидации данное решение принимается общим собранием участников (акционеров) общества. При этом если речь идет об ООО, то данное решение должно быть принято на общем собрании ООО всеми участниками единогласно; при ликвидации АО такое решение принимается 3/4 голосов акционеров, принимающих участие в общем собрании.

При принудительной ликвидации данное решение принимается исключительно судом.

2) Уведомление налогового органа о ликвидации юридического лица (форма Р15001).

Соответствующее уведомление направляется в налоговый орган в течение 3-х рабочих дней после даты принятия решения о ликвидации. После получения уведомления налоговый орган вносит в ЕГРЮЛ запись о том, что юридическое лицо находится в процессе ликвидации. С этого момента не допускается государственная регистрация изменений, вносимых в учредительные документы ликвидируемого юридического лица, а также государственная регистрация юридических лиц, учредителем которых выступает указанное юридическое лицо, или государственная регистрация юридических лиц, которые возникают в результате его реорганизации.

3) Назначение ликвидационной комиссии (ликвидатора) юридического лица и установление порядка и срока ликвидации.

В соответствии с пунктом 3 статьи 62 Гражданского кодекса РФ с момента назначения ликвидационной комиссии к ней переходят полномочия по управлению делами юридического лица.

Ликвидационную комиссию назначают либо учредители (участники) юридического лица, либо суд как орган, принявший решение о ликвидации.

4) Публикация в Вестнике государственной регистрации сообщения о ликвидации юридического лица и о порядке и сроке заявления требований его кредиторами.

Стоит отметить, что данный срок не может быть менее 2-х месяцев с момента публикации сообщения о ликвидации.

5) Принятие ликвидационной комиссией мер к выявлению кредиторов организации и получению дебиторской задолженности, а также письменное уведомление всех кредиторов организации о ее ликвидации.

6) Составление и утверждение промежуточного ликвидационного баланса юридического лица.

Промежуточный ликвидационный баланс составляется после окончания срока для предъявления требований кредиторами юридического лица.

7) Снятие с налогового учета и с учета в государственных внебюджетных фондах.

Стоит отметить, что до снятия с налогового учета ИФНС может назначить проведение проверки деятельности ликвидируемого юридического лица. При этом может быть назначена как камеральная, так и выездная проверка.

8) Продажа имущества ликвидируемого юридического лица с публичных торгов.

Данный этап имеет место в том случае, если денежных средств организации недостаточно для удовлетворения требований кредиторов.

9) Расчеты с кредиторами, заявившими свои требования.

Действующее законодательство РФ (статья 64 Гражданского кодекса РФ) устанавливает очередность удовлетворения требований кредиторов, предусматривая 4 очереди кредиторов.

10) Составление и утверждение окончательного ликвидационного баланса.

11) Распределение оставшегося после расчетов с кредиторами имущества юридического лица между его учредителями (участниками).

12) Закрытие расчетных счетов в банках, открытых ликвидируемым юридическим лицом.

13) Передача документов о юридическом лице в государственный архив.

14) Регистрация ликвидации юридического лица в налоговом органе.

В соответствии с частью 1 статьи 21 ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» для ликвидации юридического лица в налоговый орган должны быть представлены следующие документы:

Заявление о государственной регистрации (форма Р16001);

Ликвидационный баланс юридического лица;

Документ (квитанция) об оплате государственной пошлины (в соответствии с подпунктом 3 пункта 1 статьи 333.33 Налогового кодекса РФ государственная пошлина за государственную регистрацию ликвидации юридического лица составляет 800 рублей);

Документ, подтверждающий представление в Пенсионный фонд РФ сведений, предусмотренных законом.

Кроме того, зачастую налоговый орган требует от заявителя представить документы, подтверждающие факт уведомления кредиторов о ликвидации юридического лица.

В соответствии с пунктом 8 статьи 63 Гражданского кодекса РФ ликвидация юридического лица считается завершенной, а юридическое лицо - прекратившим существование после внесения об этом записи в единый государственный реестр юридических лиц (ЕГРЮЛ).