Раздел III

Акционерное законодательство

Акционерный закон

6 сентября 1965 г.

Первая часть

Общие предписания

1. Сущность акционерного общества

(1)Акционерное общество является обществом с собственной

правосубъектностью. По обязательствам перед кредиторами

общество отвечает только имуществом общества.

(2)Акционерное общество имеет уставной капитал,

разделенный на акции.

2.Число учредителей

В заключении договора об обществе (устава) должны

участвовать минимум пять лиц, которые принимают на

себя акции взамен взносов.

3. Акционерное общество

как торговое общество

Акционерное общество является обществом торгового права

(торговым товариществом), даже если предмет предприятия

состоит не в занятии торговым промыслом.

4.Фирма

(1)Фирма (фирменное наименование) акционерного общества

воспроизводит, как правило, предмет деятельности

предприятия.Она должна содержать обозначение

"акционерное общество".

(2) Если акционерное общество продолжает фирму пере-

шедшего к нему торгового дела (22 Торгового уложе-

ния), то оно должно включить в фирму обозначение "акци-

онерное общество".

5. Место нахождения

(1) Местом нахождения общества является место,которое

определено уставом.

(2) Устав, как правило, определяет в качестве места нахожде-

ния место, где общество имеет свое предприятие, либо

место, где находится руководство предприятия или осу-

ществляется управление им.

6. Уставный капитал. Уставный капитал и акции должны быть

выражены по номинальной сумме в немецких марках.

7. Минимальная номинальная сумма уставного капитала

Минимальная номинальная сумма уставного капитала состав-

ляет сто тысяч немецких марок.

8. Минимальная номинальная сумма акций

(1) Минимальная номинальная сумма акций составляет

пятьдесят немецких марок.

Акции меньшей номинальной суммы недействительны.

За ущерб в связи с выпуском акций эмитенты отвечают

перед держателями акций как солидарные должники.

(2) Большие номинальные суммы акций должны быть вы-

ражены в полных сотнях немецких марок.

(3) Акции неделимы.

(4) Эти предписания действуют также в отношении свидетельств

об участии, которые выдаются акционерам перед выпуском

акций (временное свидетельство).

9. Сумма выпуска акций

(1) На меньшую, чем номинальная,сумму акции выпускать

не разрешается.

(2) Они должны быть именными, если они выпускаются до

полной выплаты номинальной или увеличенной суммы выпус-

ка. Сумма частичных оплат указывается в акции.

(3) Временные свидетельства должны быть именными.

(4) Временные свидетельства на предъявителя являются не-

действительными. За ущерб в связи с выпуском акций эми-

тенты отвечают перед держателями акций как солидарные

должники.

(5) В уставе может быть ограничено или исключено

право требования выдачи свидетельств по отдельным акциям.

11. Акции особого рода Акции могут представлять

различные права, особенно при распределении прибыли и

имущества общества. Акции с равными правами являются

акциями одного рода.

12. Право голоса. Отсутствие права нескольких голосов

(1) Каждая акция предоставляет право голоса. Приви-

легированные акции согласно предписаниям настоящего За-

кона могут быть выпущены как акции без права голоса.

(2) Право нескольких голосов не допускается. Компе-

тентная по вопросам экономики высшая инстанция земли, в

которой общество имеет свое место нахождения, может до-

пустить исключения постольку, поскольку это необходимо

для соблюдения преобладающих общехозяйственных интере-

сов,

14. Компетентность Судом в смысле настоящего Закона,

если не определено иного,является суд по месту нахождения

общества.

15. Родственные предприятия

Родственными предприятиями называются юридически са-

мостоятельные предприятия, которые относятся друг к

другу как предприятие, находящееся в преобладающем вла-

дении, и предприятие, имеющее большинство участия в нем

(16), либо как зависимое и управляющее предприятие (17)

или являются предприятиями, входящими в концерн (18),

предприятиями с взаимным участием, (19) либо сторонами

в договоре о предприятии(291, 292).

Вторая часть

Учреждение общества

23. Утверждение устава

(1) Устав должен быть удостоверен нотариальным докумен-

том. Представителям требуется нотариально заверенные

доверенности.

(2) В документах указываются: 1) учредители; 2) но-

минальная сумма, сумма эмиссии и, если существует не-

сколько родов, род акций, который принимает на себя

каждый учредитель;

3) оплаченная сумма уставного капитала.

(3) Устав должен определять:

1) фирму (фирменное наименование) и место нахождения

общества;

2) предмет деятельности; в частности, в промышленных

и торговых предприятиях более подробно указываются виды

продукции и товаров, которые будут производиться и ко-

торыми будут торговать;

3) размер уставного капитала;

4) номинальные суммы акций и число акций каждой

номинальной суммы,а также, если существует несколько

родов, род акций и число акций каждого рода;

5) род акций: на предъявителя или именные;

6) число членов правления или правила,по которым устанав-

ливается это число.

(4) Устав должен также содержать положения о форме,

в которой делаются публикации общества.

(5)Устав может отступать от предписаний настоящего Закона,

только если это прямо допускается. Дополняющие положе-

ния устава допустимы, если только настоящий Закон не

содержит исчерпывающее регулирование.

46. Ответственность учредителей (1) Учредители от-

вечают перед обществом как солидарные должники

за правильность и полноту предоставляемых с целью

учреждения общества данных о принятии акций, выплате за

акции, использовании внесенных сумм, особых преимущест-

вах, расходах по учреждению, вещных вкладах и принятии

вещей. Они далее отвечают за то, чтобы место, опреде-

ленное для принятия платежей в уставный капитал (54

абз. 3), было пригодным для этого и чтобы уплаченные

суммы находились в свободным распоряжении правления.

Без потерь для обязательства по возмещению прочего воз-

никающего ущерба они производят недостающие платежи и

возмещают вознаграждение, которое не подпадает под рас-

ходы по учреждению.

(2) Если учредителями преднамеренно или по грубой

небрежности наносится обществу ущерб посредством вкла-

дов, принятия вещей или расходов по учреждению, то все

учредители обязаны к возмещению ущерба как, солидарные

должники.

(3) От этих обязательств учредитель освобождается,

если он не знал и не должен был знать, проявляя забот-

ливость порядочного коммерсанта, фактов; обязывающих

возместить ущерб.

(4) Если у общества возникает недостача, вызванная

тем, что акционер неплатежеспособен или не способен

внести вещный вклад, то все учредители обязаны возмес-

тить обществу ущерб как солидарные должники, которые

приняли к участию в обществе акционера, зная о его неп-

латежеспособности или неспособности к исполнению.

(5) Наряду с учредителями равным образом отвечают

лица, за чей счет учредители приняли на себя акции. Они

не могут ссылаться на свое собственное неведение в силу

таких обстоятельств, о которых действующий за их счет

учредитель знал или должен был знать.

Третья часть

Правоотношения между обществом и его

участниками

53а. Равное отношение к акционерам. К акционерам при равных

условиях следует относиться равным образом.

54. Основное обязательство акционеров

(1) Обязательство акционеров по внесению вкладов ограничи-

вается номинальной или увеличенной суммой выпуска акций.

(2) Если в уставе не установлены вещные вклады, акцио-

неры уплачивают номинальную или увеличенную сумму вы-

пуска акций.

(3) Сумма, требуемая перед заявлением общества,

должна быть уплачена только в законных платежных средс-

твах: в подтвержденных Немецким Федеральным банком че-

ках, посредством кредитовой записи на счете внутри

страны в Немецком Федеральном банке либо кредитном инс-

титуте или на почтовом чековом счете общества или прав-

ления и должна находиться в свободном распоряжении

правления. Требования правления из этих платежей счита-

ются требованиями общества.

Четвертая часть

Структура акционерного общества

Первый раздел

Правление

76. Руководство акционерного общества

(1) Правление руководит обществом под свою собственную от-

ветственность.

(2) Правление может состоять из одного или нескольких

человек.

В обществах с уставным капиталом более чем в три

миллиона марок ему надлежит состоять минимум из двух

лиц, если только устав не определяет, что оно состоит

из одного лица. Предписания о назначении директора от

работников остаются незатронутыми.

(3) Членом правления может быть только физическое,

полностью дееспособное лицо. Тот, кто был осужден за

преступление согласно 283-283b Уголовного кодекса,

не может в течение пяти лет с момента вступления в за-

конную силу приговора быть членом правления; в срок не

засчитывается время, в течение которого нарушитель при-

нудительно по административному распоряжению содержался

в лечебном заведении. Тот, кому посредством судебного

приговора или посредством обязательного к исполнению

решения органа управления воспрещено полностью или час-

тично заниматься профессией или промыслом, не может в

течение времени действия запрета быть членом правления

в обществе, предмет деятельности которого полностью или

частично совпадает с предметом запрета.

Четвертый раздел

Общее собрание

Первый подраздел

Право общего собрания

118. Общие положения

(1) акционеры осуществляют свои права в делах общества

на общем собрании,если закон не определяет иного.

(2) Члены правления и наблюдательного совета должны при-

нимать участие в общем собрании.

119. Права общего собрания

(1) Общее собрание принимает решение в случаях,

четко определенных в законе и уставе, в частности:

1) о назначении членов наблюдательного совета, если только

их не надлежит направлять в наблюдательный совет или

избирать в качестве членов наблюдательного совета от

наемных работников согласно Закону об участии в управ-

лении предприятием, Закону о дополнениях к Закону об

участии в управлении производством в области угля

и стали или Закону о правовом режиме предприятий от

1952 г.;

2) об использовании балансовой прибыли;

3) об утверждении отчетов членов правления и наблюдатель

ного совета;

4)о назначении ревизора;

5) об изменениях устава;

6) о мерах по привлечению капитала и уменьшению капитала;

7) о назначении ревизоров для проверки

деятельности при учреждении или при ведении дел;

8) о прекращении общества.

(2) Вопросы ведения дел общее собрание может ре-

шать, только если этого требует правление.

ВТОРАЯ КНИГА

КОММАНДИТНОЕ ТОВАРИЩЕСТВО НА АКЦИЯХ

278. Сущность коммандитного товарищества на акциях

(1) Коммандитное товарищество на акциях является торговым

товариществом с самостоятельной правосубъектностью, в

котором

минимум один участник неограниченно отвечает перед кре-

диторами товарищества (лично отвечающий участник), а

прочие участвуют в разделенном на акции уставном капи-

тале, не отвечая лично по обязательствам товарищества

(коммандитные акционеры)

(2) Правоотношения лично отвечающих участников между

собой и с сообществом коммандитных акционеров, а также

правовые отношения с третьими лицами, а именно полномо-

чие лично отвечающих участников на ведение дел и предс-

тавительство товарищества, определяются согласно пред-

писаниям Торгового уложения о коммандитном товариществе

(3) В остальном для коммандитного товарищества на

акциях соответственно действуют, если из нижеследующих

предписаний либо по причине отсутствия правления не

следует иного, предписания первой книги об акционерном

обществе настоящего Закона.

Германское право. Ч. II, М., 1996.

Закон об обществах с ограниченной ответственностью