81. Особенности эмиссии ценных бумаг в России.
Эмиссия ценных бумаг – выпуск ценных бумаг в обращение, в т.ч. продажа ценных бумаг их первым владельцам – гражданам или юридическим лицам. Эмиссионная ЦБ - любая ЦБ, в том числе бездокументарная, которая характеризуется одновременно следующими признаками:
-закрепляет совокупность имущественных и неимущественных прав, подлежащих удостоверению, уступке и безусловному осуществлению с соблюдением установленных настоящим Федеральным законом формы и порядка;
-размещается выпусками;
имеет равные объем и сроки осуществления прав внутри одного выпуска вне зависимости от времени приобретения ЦБ.
Цель эмиссии - это привлечение необходимых денежных средств.
Эмиссия ценных бумаг осуществляется эмитентами с одной из следующих целей:
-Формирование первоначального УК при учреждении АО;
-Увеличение УК АО;
-Консолидация или дробление ранее выпущенных ценных бумаг;
-Реорганизация АО или иных форм юр лиц (при преобразовании в АО);
-Изменение объема прав, предоставляемых ранее выпущенными ценными бумагами хозяйственного общества;
-Пополнение собственного капитала (привлечение незаёмных инвестиций);
-Привлечение заёмных инвестиций.
IPO — первоначальное публичное предложение акций компании на продажу широкому кругу лиц. Компания впервые выводит свои акции на биржу, предлагая их неограниченному кругу лиц.
PPO — первичное публичное предложение акций дополнительного (нового) выпуска неограниченному кругу лиц. Является «классическим» вариантом IPO.
SPO — вторичное публичное предложение акций основного выпуска (акции существующих акционеров) неограниченному кругу лиц.
Ст. 19 ФЗ «О РЦБ»: Процедура эмиссии включает следующие этапы:
1.принятие решения о размещении эмиссионных ценных бумаг;
2.утверждение решения о выпуске (дополнительном выпуске) эмиссионных ценных бумаг;
3.государственную регистрацию выпуска (дополнительного выпуска) эмиссионных ценных бумаг;
4.размещение эмиссионных ценных бумаг;
5.государственную регистрацию отчета об итогах выпуска (дополнительного выпуска) эмиссионных ценных бумаг или представление в регистрирующий орган уведомления об итогах выпуска (дополнительного выпуска) эмиссионных ценных бумаг.
Государственная регистрация выпуска (дополнительного выпуска) эмиссионных ценных бумаг сопровождается регистрацией их проспекта в случае размещения эмиссионных ценных бумаг путем открытой подписки или путем закрытой подписки среди круга лиц, число которых превышает 500. Проспект ценных бумаг хозяйственного общества утверждается советом директоров, юр лиц иных организационно-правовых форм -лицом, осуществляющим функции исполнительного органа эмитента.
Каждый этап процедуры эмиссии ценных бумаг сопровождается раскрытием или предоставлением информации.
3. Регистрация проспекта ценных бумаг осуществляется регистрирующим органом в течение 30 дней с даты получения проспекта ценных бумаг и иных документов, необходимых для его регистрации.
Проспект ценных бумаг должен содержать:
-краткие сведения о лицах, входящих в состав органов управления эмитента, сведения о банковских счетах, об аудиторе, оценщике и о финансовом консультанте эмитента, а также об иных лицах, подписавших проспект;
-краткие сведения об объеме, о сроках, порядке и об условиях размещения эмиссионных ценных бумаг;
-основную информацию о финансово-экономическом состоянии эмитента и факторах риска;
-подробную информацию об эмитенте;
-сведения о финансово-хозяйственной деятельности эмитента;
-подробные сведения о лицах, входящих в состав органов управления эмитента, органов эмитента по контролю за его финансово-хозяйственной деятельностью, и краткие сведения о сотрудниках (работниках) эмитента;
-сведения об участниках (акционерах) эмитента и о совершенных эмитентом сделках, в совершении которых имелась заинтересованность;
-бухгалтерскую (финансовую) отчетность эмитента и иную финансовую информацию;
-подробные сведения о порядке и об условиях размещения эмиссионных ценных бумаг;
-дополнительные сведения об эмитенте и о размещенных им эмиссионных ценных бумагах.
ГК РФ Ст. 102.
1. Доля привилегированных акций в общем объеме УК АО не должна превышать 25%.
2. АО вправе выпускать облигации только после полной оплаты УК.
Номинальная стоимость всех выпущенных АО облигаций не должна превышать размер УК АО и (или) величину обеспечения, предоставленного обществу в этих целях третьими лицами. При отсутствии обеспечения, предоставленного третьими лицами, выпуск облигаций допускается не ранее третьего года существования АО и при условии надлежащего утверждения годовых балансов общества за два завершенных финансовых года. Указанные ограничения не применяются для выпусков облигаций с ипотечным покрытием.
3. АО не вправе объявлять и выплачивать дивиденды:
-до полной оплаты всего УК;
-если стоимость чистых активов АО меньше его УК и резервного фонда либо станет меньше их размера в результате выплаты дивидендов.
БК РФ Ст. 114.
Предельные объемы выпуска гос ценных бумаг РФ (субъекта РФ, муниципальных ЦБ) по номинальной стоимости устанавливаются Правительством РФ (высшим исполнительным органом государственной власти субъекта РФ, представительным органом муниципального образования) в соответствии с верхним пределом государственного долга РФ (субъекта РФ, муниципального долга).