Лекция №11. Общий анализ корпоративных слияний и поглощений. План лекции

1. Сущность, цели и задачи «дью дилидженс» как основной аналитической процедуры в слияниях и поглощениях.

2. Организация и технология проведения процедуры «дью дилидженс».

3. Основное содержание «дью дилидженс» в форме независимой экспертизы.

4. Специфика проведения самостоятельного «дью дилидженс».

1. Сущность, цели и задачи «дью дилидженс» как основной аналитической процедуры в слияниях и поглощениях.

«Дью дилидженс» (due diligence), или «должная проверка» - это специальная процедура всесторонней оценки предполагаемого слияния или поглощения путём комплексного анализа всех относящихся к нему аспектов прошлого, настоящего и прогнозируемого будущего. Термин «дью дилидженс» используется также в законодательстве о ценных бумагах в странах англо-саксонского права для описания процедур контроля и анализа, обязательных в случае публичного размещения ценных бумаг.

Основное назначение данной процедуры в сделках слияний и поглощений – оценить выгоды и обязательства предполагаемого слияния или поглощения и обнаружить скрытые его недостатки и риски. Без проведения такого глубокого исследования невозможно добиться полной ясности о планируемом слиянии или поглощении и продвинуться от самой идеи слияния или поглощения до воплощения её в реальность.

Основными целями проведения «дью дилидженс» является:

• Выявление рисков и нераскрытых обязательств до того, как компания столкнётся с неразрешимыми проблемами.

• Количественная оценка факторов, влияющих на цену сделки.

• Своевременное выявление неприятных «сюрпризов», которые могут повлиять на решение, касающееся сделки.

• Формирование основанной на объективной информации исходной позиции для переговоров.

• Целенаправленное и эффективное планирование интеграционного процесса.

«Дью дилидженс» не только играет важную роль в процессе слияния или поглощения, но и сохраняет своё значение после завершения сделки. Во-первых, всегда существует ряд незаконченных дел, вытекающих из процедуры «дью дилидженс», которые должны быть решены после завершения сделки. Во-вторых, юридические споры между сторонами, участвовавшими в слиянии или поглощении, после завершения сделки могут заставить вернуться к вопросам «дью дилидженс», а именно: раскрыла ли одна из сторон или предоставила ли она другой стороне все документы или факты, имеющие отношение к делу. По этим причинам совершенно необходимо сохранять полные письменные отчёты по процедуре и результатам «дью дилидженс».

Существует два основных пути проведения процедуры «дью дилидженс» в зависимости от характера отношений участников слияний или поглощений: независимая экспертиза и самостоятельный «дью дилидженс».

В первом случае «должная проверка» проводится по взаимному согласию сторон при дружественных слияниях и поглощениях с приглашением независимых аудиторов, консультантов и экспертов.

Самостоятельный «дью дилидженс» проводится инициатором враждебного слияния или поглощения по собственному усмотрению и на свой страх и риск. В этом случае глубина и полнота «должной проверки» значительно уступают аналогичным параметрам независимой экспертизы.