Лекция №9. Этапы корпоративных слияний и поглощений.

План лекции.

1. Структура процесса слияний и поглощений.

2. Необходимость и роль стратегического планирования слияний и поглощений.

3. Поиск, отбор и анализ потенциального объекта слияния или поглощения.

4. Переговорный процесс в сделках слияний и поглощений.

5. Проблемы реальной интеграции бизнесов участников слияний и поглощений.

1. Структура процесса слияний и поглощений.

Слияния и поглощения – сложный и уникальный процесс. Не существует единого оптимального способа осуществления слияний и поглощений. Однако каждая сделка подобного рода должна проходить несколько обязательных этапов: стратегический, оценочный, аналитический, переговорный и интеграционный.

Этап 1. Стратегический. На первом этапе компания, планирующая слияние или поглощение, должна понятно и обоснованно определить стратегические цели деятельности и роста. Стратегия компании должна содержать все виды роста её бизнеса, начиная с внутреннего развития и заканчивая слияниями и поглощениями. Иными словами, даже если компания и не планирует слияния и поглощения, стратегическая программа развития бизнеса всё равно должна предусматривать возможность слияний и поглощений. Мировая и российская практика слияний и поглощений свидетельствует, что значительная часть неудачных слияний и поглощений происходит из-за ошибок в стратегическом планировании. Некоторые собственники и менеджеры только после слияния или поглощения понимают, что им нужен был другой источник роста бизнеса. Либо оказывается, что они приняли «стратегическое решение» о слиянии или поглощении под влиянием случайных обстоятельств. Ключевая проблема первого этапа процесса слияния или поглощения заключается в ответе на вопрос: «Является ли слияние или поглощение наиболее эффективной формой развития бизнеса в рамках выбранной стратегии?». Если да, то нужно переходить ко второму этапу.

Этап 2. Оценочный. Данный этап является логическим продолжением первого этапа и вместе с ним они составляют предварительную часть процесса слияния или поглощения. На основе разработанной стратегии слияния или поглощения необходимо осуществить выбор подходящего объекта слияния или поглощения. Поэтому второй этап можно назвать этапом поиска потенциального объекта слияния или поглощения (компании-цели). Поиск компании-цели должен проводиться в соответствии с теми критериями, которые сформулированы на первом этапе в разработанной стратегии: рыночная специализация, доля на рынке, продуктовая линейка, доходность бизнеса и т.д. После того, как определена компания-цель, наступает этап всестороннего анализа и исследования объекта слияния или поглощения с целью оценки его стоимости.

Этап 3. Аналитический. Глубина анализа потенциального кандидата на слияние или поглощение зависит от того, какая именно информация требуется для успешной разработки и подписания итогового соглашения о слиянии или поглощении. Обычно в сферу анализа попадают финансовые, операционные, юридические, экологические, культурные и стратегические аспекты. Анализ проводится в виде специальной процедуры, получившей название «дью дилидженс» (due diligence), т.е. «должная проверка». Собственно говоря, «дью дилидженс» начинается раньше третьего этапа с момента, когда осуществляется предварительный анализ всей доступной информации о компании-цели. В центре внимания «дью дилидженс» находится главный вопрос: «Сколько стоит компания-цель?». Одновременно с определением приблизительной цены сделки разрабатывается предварительный план слияния или поглощения и готовятся условия для переговоров с компанией-целью. Если цена сделки определена и считается, что компания-цель стоит таких денег, то можно приступать к переговорам.

Этап 4. Проведение переговоров. Этот этап включает необходимые мероприятия по выработке окончательного варианта соглашения о слиянии или поглощении. Начинаются переговоры обычно с разработки письма о намерении, в котором участники процесса слияния или поглощения излагают основные условия предстоящей сделки. Как правило, письмо о намерении не порождает никаких юридических обязательств сторон, т.е. это просто декларация стремлений сторон к совершению сделки. Несмотря на это, письмо о намерении играет важную роль. Во-первых, оно фиксирует ряд существенных договорённостей сторон – цена, условия и порядок расчётов и т.п. Во-вторых, в письме определяется порядок ведения переговоров, подготовки окончательного варианта соглашения и требования по конфиденциальности. С юридической точки зрения переговорный этап является центральным в процессе слияния или поглощения, т.к. он завершается (в случае успеха) подписанием соглашения о слиянии или поглощении и переводом денежных средств. Эта финальная часть переговорного процесса получила название «завершение сделки». Однако впереди ещё один этап, который от всех предшествующих этапов отличается следующим обстоятельством. После подписания соглашения о слиянии или поглощении необходимо обеспечить реальное объединение двух компаний.

Этап 5. Реальная интеграция. Между прочим, далеко не все сделки по слияниям и поглощениям завершаются успешно даже после соблюдения юридических и финансовых процедур на предыдущих четырёх этапах. Реальная интеграция предполагает объединение всех ресурсов, бизнес-процессов и обязанностей участников сделки. Что касается ресурсов, то это означает объединение человеческих ресурсов на уровне Советов директоров, менеджмента, персонала, интеграцию финансовых, материальных и нематериальных ресурсов. Нужно также интегрировать системы менеджмента, оплаты труда, совместить обязательства сторон перед различными группами заинтересованных лиц – клиентами, поставщиками, акционерами и т.д. В конечном итоге всё это должно заработать как единый более эффективный организм. Чтобы интеграция бизнеса после слияния или поглощения была успешной, её следует готовить на предшествующих этапах процесса слияния или поглощения. Последнее замечание свидетельствует о том, что все пять этапов процесса слияния или поглощения тесно взаимосвязаны. Строго говоря, их нельзя располагать друг за другом, рассматривая как последовательные шаги. На самом деле эти этапы переплетаются друг с другом. На каждом этапе выполняются не только мероприятия данного этапа, но и параллельно осуществляются действия по реализации следующих этапов.