Компании специального назначения

Индикаторы контроля

(а) Деятельность

Деятельность КСН, по сути, проводится в пользу отчитывающейся компании, которая прямо или косвенно основала КСН в соответствии со своими конкретными коммерческими потребностями.

Примеры

КСН, в основном, используется как источник предоставления долгосрочного финансирования основной деятельности компании или

КСН предоставляет обеспечение товарами или услугами, по

текущей основной деятельности компании, что осуществлялось

бы самой компанией, если бы не было КСН.

Экономическая зависимость от отчитывающейся компании (как, например, в случае отношений между поставщиком и его основным клиентом) не приводит, сама по себе, к контролю.

(б) Принятие решений

Отчитывающаяся компания, по сути, имеет полномочия по принятию решений в отношении контроля или получения контроля над КСН или ее активами, включая определенные полномочия по принятию решений, которые возникают после создания КСН. Такие полномочия по принятию решений передаются путем внедрения механизма «автопилота».

Примеры:

- Полномочия в одностороннем порядке ликвидировать КСН;

- Полномочия изменять устав или правила внутреннего

распорядка КСН; или

- Право вето на принятие изменений в устав или правила

внутреннего распорядка КСН.

(в) Выгоды

Отчитывающаяся компания, по сути, имеет право получить основную часть выгод, получаемых от деятельности КСН, что оговорено в регламенте, контракте, соглашении или договоре поручения или посредством любого другого плана, схемы или распоряжения.

Такие права на получение выгод от КСН могут являться индикаторами контроля, когда основным бенефициаром по сделке КСН является отчитывающаяся компания.

Примеры:

Право на большую часть всех экономических выгод, распределяемых в пользу компании в форме будущих потоков денежных средств, прибылей, чистых активов или других экономических выгод; или

Право на получение основной доли в предусмотренном

распределении остатков или при ликвидации КСН.

(г) Риски

Индикатор контроля может быть выявлен путем оценки рисков каждой из сторон, вовлеченных в сделки с КСН. Часто отчитывающаяся компания предоставляет гарантию возврата внешним инвесторам, которые, в значительной степени, предоставляют КСН средства.

В результате предоставления гарантии, компания сохраняет риски и риски, связанные с владением, а инвесторы, по сути, являются только кредиторам и, поскольку их возможности по получению прибыли или риски понесения убытков ограничены.

Примеры:

Кредиторы не имеют существенной доли в чистых активах КСН;

Кредиторы не имеют права на получение будущих экономических выгод КСН;

Кредиторы не подвержены существенным рискам обесценения чистых активов или деятельности КСН; или

По сути, кредиторы получают вознаграждение, равное доходу по кредиту на вложенный капитал, аналогичный процентному доходу .

Концепция контроля в компаниях специального назначения (КСН) – Информация ПрайсвотерхаусКуперс – январь 2006 г.

В каких случаях КСН будет классифицироваться как дочерняя компания? Рассмотрим пример, когда материнской компании причитается большинство выгод, возникших у КСН, а ее деятельность и финансовая политика были предварительно установлены.

По МСФО такая целевая компания будет учитываться как полноценная дочерняя компания, поскольку она подходит под условия SIC 12, которая интерпретирует критерии контроля, перечисленные в МСФО (IAS) 27 «Консолидированная и индивидуальная финансовая отчетность».

Кто контролирует?

Идентификация материнской компании может привести к парадоксальной ситуации, когда кажется, что существуют две материнские компании. Например, что одна компания оказывает существенное влияние юридически, но при этом другая компания оказывает такое влияние на практике.

Такая ситуация вероятнее всего может произойти, когда акционер с полномочиями оказывать решающее влияние выбирает пассивную позицию и не мешает другим акционерам фактически управлять компанией.

В том случае, когда, кажется, что существует более одной материнской компании, все равно только одна компания может осуществлять контроль. Контроль определяется, как возможность определять финансовую и операционную политику другой компании с целью получения экономических выгод от ее деятельности.

В соответствии с обновленными определениями, акционер с полномочиями оказывать решающее влияние имеет контроль вне зависимости от своей пассивной позиции.

Практический пример

Примером возможности осуществлять контроль могут служить колл-опционы, которые дают акционеру полномочия оказывать решающее влияние. Например, допустим, что компания А владеет 5% компании Б, но в дополнении к этому владеет колл-опционом, который может быть реализован в любое время, что предоставит компании А все права голоса в компании Б.

Хотя руководство компании А не намеревается реализовывать свой колл-опцион, существование этого опциона и возможность компании А его использовать колл-опцион в любое время для получения контроля над компанией Б дает компании А полномочия оказывать решающее влияние.

Наличие опционов означает, что политика хозяйственной деятельности и финансовая политика устанавливаются в соответствии с желаниями компании А и для получения ею выгод, поскольку остальные акционеры компании Б помнят об опционах при голосовании по вопросам операционно1 и финансовой политики, и если компания Б примет решение, несовпадающее с желанием компании А, то компания А имеет полномочия реализовывать колл-опционы и изменить принятое решение.

ПРИМЕР. Ссуды клиентам

Компания А является материнской компанией, которая составляет консолидированную финансовую отчетность. Некоторые из дочерних компаний А занимаются кредитованием.

Ссуды передаются в доверительное управление компаниям, учрежденным как КСН, по соглашению о секьюритизации для структурирования финансовых потоков.

Компания А является бенефициаром трастовых компаний и консолидирует КСН в соответствии с SIC 12.

Компания А составляет отдельную финансовую отчетность в соответствии с МСФО (IAS) 27 «Консолидированная и отдельная финансовая отчетность», и хотела бы учесть инвестиции в дочерние компании по справедливой стоимости в соответствии с МСФО (IAS) 39.

Должна ли компания А учитывать в отдельной финансовой отчетности свое участие в КСН таким же образом, что и свои обыкновенные дочерние компании?

Да. КСН, которые должны консолидироваться, в соответствии с SIC 12, в консолидированной финансовой отчетности, являются дочерними компаниями в контексте МСФО (IAS) 27. Соответственно, если предприятие А захочет учесть свои дочерние компании в отдельной финансовой отчетности в соответствии с МСФО (IAS) 39, то такой же подход применяется и в отношении КСН.

В своей отдельной финансовой отчетности компания А может выбрать учет своих дочерних компаний, включая свою долю в КСН, как имеющихся в наличии для продажи финансовых активов, или оно может классифицировать их по справедливой стоимости через отчет о прибылях и убытках, при условии, что все требования, содержащиеся в МСФО (IAS) 39 для такой классификации, будут выполнены.

Компания А должна постоянно применять выбранную учетную политику ко всем своим дочерним компаниям, включая КСН.

ПРИМЕРЫ операций, отношений и структур, которые могут попасть в сферу применения SIC 12.

Аренда/Недвижимость

• Соглашение о продаже с одновременной обратной арендой собственности или оборудования;

• Построенная недвижимость или сконструированное оборудование, при наличии операционной аренды (например, офисные здания, производственные предприятия, самолеты);

• Комбинированная аренда (сделки, структурированные таким образом, что аренда учитывается как операционная для целей бухгалтерского учета, даже если арендатор считается владельцем для целей налогообложения); и

• Объединения компаний, созданные для целей инвестирования в недвижимость.

Финансовые активы

• Операции, включающие продажу/перевод финансовых активов, таких, как дебиторская задолженность в КСН (например, соглашения по факторинговым операциям или секьюритизация);

• Сделки по секьюритизации, включая дебиторскую задолженность, кредиты, обеспеченные облигации;

• Операции хеджирования.

Начало новых видов деятельности, научные исследования и разработки

• Финансирование соглашений по научным исследованиям и разработкам;

• Вновь созданные предприятия, предназначенные для управления или финансирования запуска нового товара или бизнеса;

• Компании, которые спонсируются или финансируются за счет венчурного капитала, частного акционерного капитала или финансовыми учреждениями; и

• Компании, находящиеся в стадии развития.

Привлечение финансирования

• Структуры, предназначенные для оказания помощи клиентам в финансировании при приобретении товаров и услуг (т.е. кредиторское финансирование), часто совместно с финансовым учреждением.

Страхование

• Страховые ассоциации (взаимные фонды); и

• Секьюритизация перестрахования.

Операции с участием руководства и работников

• Перевод или продажа активов компании, которой владеет работник или члены руководства компании;

• Управление активом или бизнесом; и

• Взнос в капитал руководящими работниками другой компании.

Обязательства, возникающие из взаимоотношений с другими компаниями

• Обязательства могут быть связаны с определенными кэптивными

соглашениями, возникающими из взаимоотношений с другими

компаниями от имени инвестора.

• Гарантии, связанные с:

1. деятельностью или задолженностью неконсолидированной компании; или

2. стоимостью актива, удерживаемого неконсолидированной компанией (включая четко сформулированные и подразумеваемые гарантии);

• Условными обязательствами компании в случае неисполнения обязательств неконсолидированной компанией;

• Сделками со встроенными пут-опционами, которые дают возможность обратной продажи;

• Сделками со встроенными колл-опционами, заключенными с другими компаниями;

• Увеличением кредита другой компании (например, путем заключения залоговых соглашений, скидок на переведенные активы и соглашений о покупке или выплате неустойки); и

• Соглашениями, требующими от компании произвести платеж, в случае понижения его рейтинга в более низкую категорию.

Права на активы

• Права на использование активов незавершенного капитального строительства, не учтенного в балансе (заемные средства, используемые для финансирования строительства с правом регресса только по отношению к данному конкретному активу);

• Перевод финансовых и нефинансовых активов компании при наличии задолженности с правом регресса только по отношению к указанным активам, а не ко всем остальным активам компании;

• Переменные лизинговые платежи, переменные лицензионные платежи или другие переменные платежи за право использовать актив (например, платежи меняются в зависимости от колебаний рыночной процентной ставки); и

• Владение активом, который компания удерживает для целей налогообложения, но не учитывает в балансе.

Другие условия

• Соглашения по аутсорсингу – работники или активы переводятся в другую компанию, но при этом продолжают использоваться продавцом;

• Продажа активов или деятельности, когда продавец сохраняет некоторые права на управление и/или экономическую заинтересованность;

• Приобретение компаний или активов третьей стороной или вновь созданным предприятием от имени другой компании;

• Передача убыточных активов, например инвестиций, что приводит к возникновению убытка в отчетности;

• Операции, в которых основными участниками выступают финансовые учреждения (например, банки, фонды прямых инвестиций или страховые компании);

• Соглашения с организацией, чья структура капитала (часто акционерный капитал) частично принадлежит (или предоставляется) некоммерческому фонду;

• Когда компания предоставляет административные или прочие услуги от имени другой компании или обслуживает ее активы; и

• Когда компания предоставляет только финансовые или другие услуги исключительно одному контракту, его поставщикам или клиентам.

Источник: SIC-12 и FIN 46R – Сущность контроля (ПвК)