41. Управління повним тов-твом.

Повним товариством згідно зі ст. 66 Закону України "Про господарські товариства" визнається таке товариство, всі учасники якого займаються спільною підприємницькою діяльністю і несуть солідарну відповідальність за зобов'язаннями товариства усім своїм майном.

Повне товариство створюється і діє на підставі установчого договору (статуту цей вид товариства не має). Крім загальних вимог щодо змісту установчих документів господарських товариств, установчий договір про повне товариство повинен визначати розмір частки кожного з учасників, розмір, склад та порядок внесення вкладів, форму участі у справах товариства. Упр-ня д-стю повного тов.-ва здійснюється за загальною згодою усіх учасників. Виконання функцій тов.-ва може здійснюватися або всіма учасниками або одним чи к-ома з них, які виступають від імені тов.-ва.

При повній згоді всіх учасників тов.-ва вирішується питання:

• Зміна і доповнення установчого договору

• Участь тов-ва в ін обєднаннях

• Створ дочірних п-ств, філій та представництв

• Укладення договорів на визначену суму

• Вихід учасників зі складу тов-ва

• Розподіл прибутку та збитків тов-ва

• Притягнення усаників до відповідальності за порушення установчого договору

• Реорганізація та ліквідація тов-ва

• Інші питання при згоді учасників.

Для рішення кожного питання необхідна згода всіх учасників, якщо хоч одни учасник проти, рішення не приймається.

42. Управління командитним товариством.

Командитним товариством називається товариство, яке включає учасників з повною відповідальністю за зобов’язання товариства всім своїм майном, а також одного або більше учасників з обмеженою відповідальністю (вкладників). Якщо у командитному товаристві беруть участь два або більше учасники з повною відповідальністю, вони несуть солідарну відповідальність за боргами товариства. Щодо командитного товариства застосовується норма про повне товариство. Особливості командитного товариства полягають у наступному: 1)вкладник може вступити до командитного товариства шляхом внесення грошових або матеріальних вкладів; 2) вкладники мають право: - діяти від імені командитного товариства тільки у разі наявності доручення і згідно з ним; - вимагати першочергового повернення вкладу (ніж учасникам з повною відповід) у разі ліквідації товариства; - вимагати подання їм річних звітів і балансів, а також забезпечення можливості перевірки достовірності їх складання; - сукупний розмір вкладників не повинен перевищувати 50% майна товариства; - на момент реєстрації командитного товариства кожен вкладник повинен внести не менше 25% свого внеску.

Управління діяльністю командитного товариства здійснюється тільки учасниками з повною відповідальністю. У командитному товаристві, де є тільки один учасник з повною відповідальністю, управління діяльністю здійснюється цим учасником самостійно. Вкладники не вправі перешкоджати діям учасників з повною відповідальністю по управлінню діяльністю командитного товариства. У випадку невнесення вкладу у встановлений строк вкладник відповідає по боргам товариства у розмірі невнесеної частки вкладу. Вкладники в командитних товариствах несуть відповідальність за зобов’язання товариства тільки у випадку невнесення ним вкладу, встановленого в установчому договорі і в межах розміру цього вкладу. Вкладники мають право голосу на рівні з повними учасниками, але можливо надання їм права тільки дорадчого голосу.

Відповідальність вкладника командитного товариства. Якщо вкладник командитного товариства укладає угоду від імені і в інтересах товариства без відповідних повноважень ,то у разі схвалення його дій командитним товариством він разом з учасниками з повною відповідальністю відповідає за угодою перед кредиторами усім своїм майном. Якщо схвалення не буде одержано, вкладник відповідає перед третьою особою самостійно усім своїм майном. Вкладник командитного товариства відповідає за борги товариства, які виникли до його вступу у товариство перед третіми особами в тому ж порядку, як і іншу вкладники.

Особливості припинення ком.тов командитне товариство, крім підстав зазначених для всіх товариств, припиняє свою діяльність у разі вибуття всіх учасників з повною відповідальністю. А якщо із товариства вибули всі вкладники, то учасники з повною відповідальністю можуть замість ліквідації товариства перетворити його у повне товариство шляхом внесення змін до установчого договору і державного реєстру. При ліквідації командитного товариства грошові кошти, включаючи і виручку від продажу його майна, розподіляються на: оплату праці найманих робітників; виконання обов’язків перед банками; виконання розрахунків з бюджетом; розрахунки з іншими кредиторами; повернення вкладів вкладникам товариства; повернення вкладів учасникам з повною відповідальністю. У разі недостатності коштів товариства для повного повернення вкладникам їх вкладів наявні кошти розподіляються між вкладниками відповідно до їх долі у майні товариства.

43. Реорганізація акціонерного товариства акціонерне товариство вважається реорганізованим, за винятком випадків реорганізації у формі приєднання, з моменту державної реєстрації нових юридичних осіб. При реорганізації акціонерного товариства шляхом приєднання до іншого товариства перше з них вважається реорганізованим з моменту внесення в державний реєстр юридичних осіб про зупинення діяльності приєднаного товариства. Не пізніше 30 днів з дати прийняття рішення про реорганізацію акціонерного товариства у письмовій формі сповіщає про це своїх кредиторів. Кредитор має право вимагати від товариства зупинення або дострокового виконання зобов’язань та відшкодування збитків у письмовій формі. Якщо розподільний баланс не дає можливості визначити правонаступника реорганізованого товариства, то нові юридичні особи несуть солідарну відповідальність за зобов’язаннями реорганізованого товариства перед його кредиторами.

Злиття товариства. Злиттям визнається виникнення нового товариства шляхом передачі йому всіх прав та обов’язків двох або декількох товариств з припиненням діяльності останніх. Товариства, які беруть участь у злитті, складають договір про злиття у, якому визначається: порядок та умови злиття; порядок конвертації акцій кожного товариства у акції нового товариства. Спостережна рада товариства виносить на вирішення загальних зборів акціонерів кожного товариства питання р реорганізацію у формі злиття, та затвердження договору про злиття і затвердження передатного акта. Затвердження статуту і вибори спостережної ради здійснюються на спільних загальних зборах акціонерів товариства. При злитті товариств всі права а відповідальність кожного з них переходять до нового товариства відповідно до передатного акту.

Приєднання товариства. Приєднанням визначається припинення одного або декількох товариств з передачею всіх їх прав і обов’язків іншому товариству. Товариство, що приєднується і товариство, до якого здійснюється приєднання, укладають договір про приєднання, у якому визначається: порядок та умови приєднання; порядок конвертації акцій товариства, що приєднується, в акції товариства, до якого здійснюється приєднання. Пр. приєднанні одного товариства до іншого останньому переходять всі права та обов’язки товариства, що приєднується, відповідно передатного акта.

Поділення товариства. поділенням визнається припинення товариства з передачею всіх його прав та обов’язків новим товариствам, що створюються. Загальні збори акціонерів кожного нового товариства приймають рішення про затвердження статуту і вибори спостережної ради та правління. При розподіленні товариств всі його права та обов’язки переходять до двох або декількох нових товариств згідно з розподільчим балансом.