30. Гражданско-правовой статус ооо

ООО - хозяйственное общество с разделенным на доли уставным капиталом, участники которого не отвечают по его обязательствам и несут риск убытков, связанных с деятельностью общества, в пределах стоимости принадлежащих им долей (п. 1 ст. 87 ГК; п. 1 ст. 2 ФЗ «Об ООО»).

Уставный капитал ООО делится на доли, не обязательно равные, а соответствующие вкладам участников. Участники ООО, в том числе учредители, никакой ответственности по долгам не несут, а несут только риск убытков.

Уставный капитал определяет минимальный размер имущества общества, гарантирующего интересы его кредиторов. Размер уставного капитала общества должен быть не менее чем десять тысяч рублей.

Структура управления:

• двухзвенная: общее собрание и исполнительный орган (обязательна)

• трехзвенная: общее собрание – наблюдательный совет – исполнительный орган (если специально предусмотрена уставом).

Высший (волеобразующий) органом – общее собрание участников. Компетенция –наиболее важные вопросы жизни общества, которые не могут быть им переданы на решение других его органов):

• определение основных направлений деятельности общества;

• изменения устава общества (изменение размера его уставного капитала);

• образование и досрочное прекращение полномочий исполнительных органов и ревизионной комиссии;

• утверждение годовых отчетов и бухгалтерских балансов общества, а также распределение чистой прибыли общества;

• реорганизация и ликвидация общества;

Исполнительный (волеизъявляющий) орган общества осуществляет текущее управление его деятельностью и подотчетен общему собранию. Он может быть как коллегиальным (правление, дирекция и т.п.; образуется, если это предусмотрено уставом), так и единоличным (президент, генеральный директор и т.д.; образуется во всех случаях).

Уставом может быть предусмотрено создание наблюдательного совета (совета директоров) как постоянно действующего органа его участников:

• образование и контроль исполнительных органов общества;

• решение вопросов о совершении крупных сделок от имени общества;

• подготовка и проведение общего собрания.

В обществах создаются также ревизионные комиссии (или исполняющие их функции ревизоры), не являющиеся органами общества.

Участники – любые субъекты гражданского права, за исключением государственных и муниципальных органов. Количество участников не более 50. Общество может быть создано одним лицом (напр, индивидуальным предпринимателем). В этом случае в структуре управления отсутствует общее собрание (решения которого заменяются письменными указаниями единственного участника).

Участники общества имеют права, признаваемые законом за всеми участниками товариществ и обществ Объем прав, принадлежащих конкретному участнику общества, определяется размером его доли в уставном капитале.

Дополнительные права приобретаются если это предусмотренно уставом общества или они предоставлены по единогласному решению общего собрания (напр, право голоса, превышающее пропорциональный размер доли в уставном капитале).

Учредители (участники) общества вправе заключить между собой договор, по которому они обязуются определенным образом осуществлять свои права, либо воздерживаться от их осуществления.

Обязанности участников ООО:

1. Вносить вклады в порядке, размере, составе и сроки, которые предусмотрены учредительными документами общества;

2. Не разглашать конфиденциальную информацию о деятельности общества.

Дополнительные обязанности могуть быть предусмотрены уставом либо решением его общего собрания, принятым большинством не менее чем в две трети голосов участников или единогласно: напр, по внесению дополнительных вкладов в имущество общества.

Исключение участника в судебном порядке:

1. Грубо нарушает свои обязанности;

2. Затрудняет своими действиями деятельность общества.

Вопрос об этом может быть поставлен участниками общества, имеющими доли в уставном капитале не менее 10%.

Участник общества вправе также произвести отчуждение (уступку) своей доли или ее части другим участникам общества или третьим лицам. Если участники общества не заинтересованы в изменениях его состава, они могут предусмотреть в уставе своего общества обязательность получения предварительного согласия на уступку своей доли (ее части) всех других участников или общества в целом, а также вообще запретить уступку доли (ее части) третьим лицам. При отчуждении участником общества своей доли (ее части) третьим лицам другие участники пользуются преимущественным правом ее приобретения.

Участник ООО вправе выйти из него путем отчуждения своей доли обществу независимо от согласия других участников или общества в целом, если такое право прямо предусмотрено уставом данного общества. При этом он вправе получить действительную стоимость своей доли, т.е. соответствующую ей часть стоимости имущества общества (в виде денежной суммы или имущества в натуре) за вычетом падающих на нее долгов.