21. Передача долей и выход участников ооо и одо. Меры предотвращающие ликвидацию обществ при выходе участников. Меры по защите интересов кредиторов ооо и ао, предусмотренные законодательством.

Передача участниками долей (их частей) в уставном капитале: возможна одному или нескольким участникам общества, а также третьим лицам, если это не запрещено уставом. При этом участники общества имеют преимущественное право покупки по цене предложения третьему лицу, пропорционально размерам своих долей, если уставом не предусмотрен иной порядок осуществления этого права. Уставом может быть предусмотрено преимущественное право общества на приобретение долей (их частей), если участники не использовали свое преимущественное право. Если уступка доли (части) третьим лицам уставом запрещена, а участники приобретать отказываются, общество приобретает эту долю, выплачивая ее действительную стоимость.

Выход участников: возможен в любое время, независимо от согласия других участников, с выплатой действительной стоимости доли.

Меры по защите интересов кредиторов ООО, предусмотренные законодательством. Общество с ограниченной ответственностью – неустойчивая форма бизнеса, Участники могут и просто выйти, а общество обязано выплатить им действительную стоимость их доли в уставном капитале (чистые активы / уставный капитал). Так как выход одних участников изменяет соотношение вкладов других, а также уменьшает уставный капитал и чистые активы, поэтому может возникнуть ситуация, когда общество должно быть ликвидировано. Для того чтобы предотвратить это, законодатель разрешил выплачивать действительную стоимость доли уходящего участника за счет разницы между стоимостью чистых активов и уставным капиталом. Только в случае, если этой разницы недостаточно, общество обязано уменьшать уставной капитал на недостающую сумму.

Меры по защите интересов кредиторов АО, предусмотренные законодательством. Акционерное общество – самая распространенная форма ведения бизнеса. Она может достаточно быстро мобилизовать капиталы путем выпуска акций и облигаций. Акционерное общество гарантировано в отличие от ООО от уменьшения своего имущества и необходимости ликвидации при выходе акционеров. Это объясняется тем, что при выходе из АО его участник не может потребовать от самого общества никаких выплат или выдач, причитающихся на его долю. Осуществление этого выхода возможно лишь одним путем: продав, уступив или иным образом передав свои акции другому лицу. Акционерная форма бизнеса доказала на практике свою рациональность там, где необходимы крупные капиталы, крупномасштабное производство, большая степень риска.

22. Характеристика зао как формы бизнеса. Отличие от оао. Правовой статус акционеров.

АО это общества УК которого разделен на определенное число акций. ЗАО — акционерное общество, акции которого распределяются только среди учредителей или заранее определенного круга лиц (в противоположность открытому).

Акционеры такого общества имеют преимущественное право на приобретение акций, продаваемых другими акционерами. Число участников закрытого акционерного общества ограничено законом. Как правило, закрытое акционерное общество не обязано публиковать отчётность для всеобщего сведения, если иное не установлено законом.

Это тоже общества с ограниченной ответственностью, т.е. акционеры ответственности не несут, а несут лишь риск убытков в пределах той суммы, которую они потратили на приобретение акций. УК составлен на сумму приобретенных акций. (минимальный УК в ОАО 1000 МРОТ; ЗАО 100 МРОТ)

В ЗАО число акционеров ограничено, не более 50. В нем в отличие от ОАО открытая подписка и свободная продажа невозможны; есть только закрытая подписка, т.е. акции распределены только среди акционеров или заранее известных лиц. ЗАО может запретить продажу акций на сторону.

В ОАО трехуровневая структура управления. Помимо высшего и исполнительного органов создается наблюдательный совет (Совет директоров). В ЗАО такой совет не создается.

Акционер выходит путем продажи акций. В ОАО если не удалось продать, то акционер остается. В ЗАО если оно полностью закрыто он выйдет, т.к. общество купит его акции.

Основные различия:

1. Число акционеров:

•  — для ЗАО не более 50, если превысит, то ЗАО должно преобразоваться в ОАО;

•  — для ОАО не ограничено.

2.Преимущественное право на приобретение акций, отчуждаемых акционерами общества:

•  — для ЗАО акционеры пользуются преимущественным правом по цене предложения третьему лицу (похоже на распределение долей в ООО);

•  — для ОАО преимущественное право не допускается.

3.Распределение акций:

•  — для ЗАО среди учредителей либо заранее определенного круга лиц;

•  — для ОАО распределение акций среди неограниченного круга лиц (открытая подписка).

4.Уставный капитал:

•  — для ЗАО от 100 МРОТ;

•  — для ОАО от 1000 МРОТ.

Высшим органом управления является Годовое собрание акционеров, оно собирается раз в год. Оно обязательно проводится в очной форме, тогда как другие собрания могут быть и в заочной форме. В высшем органе управления акционеры обладают числом голосов, равных числу принадлежащих им основных акций. (1 акция=1голос) Уставом м/б установлено ограничение на число акций принадлежащих одному акционеру. Если годовое собрание не состоялось, его откладывают. Кворум: 50%+1 акция. Кворум отложенного собрания меньше 30% + 1акция. АО как ООО м/б и с 1 акционером. При голосовании используют обыкновенные акции, хоть они более рисковые и общее собрание может решить не выплачивать дивиденды по ним. Привилегированные акции более надежны, при их выпуске либо определяется размер либо этот механизм прописывается в уставе. Они могут голосовать при решении следующих вопросов:

• О ликвидации (реорганизации) общества

• Об уменьшении прав владельцев привилегированных акций

• С момента решения о замораживании дивидендов или временной выплаты только их части – всегда имеют голос

Решение по большинству вопросов принимается простым большинством голосов присутствующих акционеров. Следовательно, 15% и 1 акция иногда могут быть контрольным. По более важным вопросам – квалифицированным большинством (2/3 присутствующих) Эти вопросы определяются в законе «об АО»