1.2.2 Хозяйственные товарищества

Полное товарищество или товарищество с неограниченной от­ветственностью представляет собой форму организации предприятия, основанную на личном участии партнеров в делах товарищества, как показано на рисунке 1.

Полное товарищество действует на основании договора между инди­видуальными предпринимателями и/или коммерческими организациями.

Основные черты полного товарищества:

- партнеры предприятия несут неограниченную ответственность по обязательствам товарищества, т.е. имущественная ответственность перед кредиторами является солидарной и неограниченной;

- в собственность полного товарищества является совместной собственностью партнеров по предприятию;

Рисунок 1 – Схема полного товарищества

- организационная структура полного товарищества не является ус­тойчивой;

- обычно в этой форме объединяются мелкие и средние предприятия на основании учредительного договора.

Коммандитное товарищество (или товарищество на вере) пред­ставляет собой форму организации предприятия, в которой личное участие партнеров в делах товарищества сочетается с участием капитальными средствами (рисунок 2).

Рисунок 2 – Схема коммандитного товарищества

Основные черты коммандитного товарищества:

- наличие двух типов участников: коммандистов и полных товарищей;

- коммандисты отвечают по обязательствам товарищества только в пределах своих взносов, а полные товарищи несут неограниченную ответственность, т.е. отвечают всем имуществом;

- доля полного товарища другому лицу может быть передана только с согласия всех партнеров, а для передачи доли коммандиста его пра­вопреемнику согласие партнеров необязательно;

- в рамках существующего коммандитного товарищества дополни­тельные коммандисты могут быть приняты, при этом необходимо в учредительные документы внести коррективы;

- право управлять имеют только полные товарищи, если же этого пра­ва добивается коммандист, то он сразу получает неограниченную от­ветственность наравне с полными товарищами;

- статус членов коммандитного товарищества неодинаков: полные то­варищи являются и руководителями и представителями других чле­нов, коммандисты не могут быть ни руководителями, ни представи­телями других партнеров. Коммандитное товарищество может суще­ствовать до тех пор, пока в нём остаётся хотя бы один коммандист. При выходе последнего коммандиста, коммандитное товарищество трансформируется в полное товарищество.

1.2.3 Хозяйственные общества

Общество с ограниченной ответственностью (ООО) - это форма организации предприятия, при которой её участники вносят определенный паевой взнос в уставный капитал и несут ограниченную ответственность в пределах своих вкладов (рисунок 3).

Рисунок 3 – Схема общества с ограниченной ответственностью

Основные черты ООО:

- обществом с ограниченной ответственностью может быть признано только предприятие, имеющее разделенный на паевые взносы Устав­ный капитал;

- предприятие в форме ООО отвечает по своим обязательствам всем имуществом, а вкладчики рискуют понести потери только в пределах своих вкладов;

- ООО является юридическим лицом.

Общество с дополнительной ответственностью (ОДО) - это фор­ма организации, при которой его участники при недостаточности имуще­ства Общества отвечают по обязательствам перед его кредиторами своим имуществом в одинаковом для всех участников кратном размере к сумме вкладов в Уставный капитал, т.е. несут субсидиарную ответственность по его обязательствам своим имуществом, аналогично участникам полных товариществ и полным товарищам в коммандитных обществах (рисунок 4). Это дает преимущество в получении кредитов, повышает ответственность участников общества за результаты совершаемых сделок и проводимых операций, позволяет расширить объемы деятельности. Все вопросы, отно­сящиеся к дополнительной ответственности, должны быть четко зафикси­рованы в учредительном договоре и Уставе общества.

Рисунок 4 – Схема общества с дополнительной ответственностью

Акционерные общества (АО) - они подразделяются на открытые (ОАО) и закрытые (ЗАО) акционерные общества.

Как правило, акционерное общество объединяет широкий круг юри­дических и физических лиц. Имущество АО формируется за счет продажи акций в форме открытой либо закрытой подписки, полученных доходов и иных источников.

Уставный капитал АО формируется за счет взносов, оформленных в виде определенного количества акций равной номинальной стоимости. АО выпускают акции обыкновенные и привилегированные (не боле 25 % уставного капитала), имеющие разную номинальную стоимость и дающие их держателям разные права. Акционеры не отвечают по обязательствам общества и несут риск убытков от деятельности АО в пределах части не­оплаченной стоимости акций.

Различия между открытыми и закрытыми акционерными обществами касаются главным образом выпуска и размещения акций.

Открытое акционерное общество (ОАО), как основная форма хи­мического предприятия, имеет потенциально неограниченные возможно­сти в привлечении капитала, увеличении числа акционеров, количестве и сумме эмиссий, осуществляемых в форме открытой подписки (рисунок 5). Закрытая подписка имеет место при учреждении акционерного общества, в дальнейшем проводятся открытые подписки. До полной оплаты Уставного капитала учредителями АО не вправе проводить открытую подписку на акции. Цель открытых подписок - увеличение Уставного капитала, расширение финансовых возможностей.

Наиболее выгодны частые подписки на ограниченные суммы, подписки на большие суммы не дают ограниченные суммы, подписки на большие суммы не дают гарантии их успешного завершения, отвлекают значительные средства на рекламную компанию, снижают уровень дивидендов. Доступ акционеров к информа­ции не ограничивается публичной отчетностью, их коммерческими балан­сами, счетами прибылей и убытков. Многое зависит от пакета акций кон­кретного акционера и положений, зафиксированных в Уставе АО, в части обязанностей общества.

Закрытое акционерное общество (ЗАО) относительно меньше по составу участников, величине Уставного капитала, имеет ограничения по порядку организации эмиссионного процесса. Подписка на акции - только закрытая, что означает определенный, ограниченный круг акционеров.

Акционеры пользуются преимущественным правом приобретать ак­ции, продаваемые другими акционерами, условия и порядок продажи ак­ций оговариваются в Уставе закрытого АО.

Закрытое АО, как правило, освобождается от публичного представле­ния годовых отчетов, что закономерно, учитывая закрытость подписки и ограниченность круга акционеров.

Рисунок 5 – Схема открытого акционерного общества

С целью ознакомления юридических и физических лиц со своей деятельностью и привлечения потенциальных партнеров закрытые акционерные общества по своей инициативе публикуют годовые отчеты общества.

При учреждении АО чаще всего используют договор о совместной деятельности. В нем учредители распределяют права и обязанности по созданию общества, определяют размер уставного капитала, устанавлива­ют категории акций, предлагаемых к эмиссии и порядок их размещения и т.д. До регистрации общества учредители несут солидарную ответствен­ность по обязательствам, вытекающим из договора о совместной деятель­ности.

Учредительным документом является Устав, утверждаемый учредите­лями, а впоследствии пересматриваемый общим собранием акционеров. Устав АО должен содержать следующую обязательную информацию:

- размер Уставного капитала;

- категории, номинальная стоимость и количество выпускаемых ак­ций;

- права акционеров;

- состав и компетенция органов управления АО и порядок принятия ими решений;

- обязанности общества перед акционерами и кредиторами.

Уставный капитал АО гарантирует интересы кредиторов, поэтому его величина должна соответствовать размеру чистых активов. Если по годо­вому балансу стоимость чистых активов окажется ниже, чем Уставной ка­питал общества, он должен быть скорректирован в сторону уменьшения с обязательной регистрацией нового размера в соответствующих финансо­вых органах. Законодательно определяется минимальный размер Уставно­го капитала. Все ограничения на пакет акций, владельцем которого может быть одно лицо, определяется Уставом АО. Уставный капитал АО может изменяться только по решению общего собрания акционеров путем дополнительной эмиссии или увеличения/уменьшения номинальной стоимости акций, выпущенных ранее. Очередное увеличение уставного капитала до­пускается после полной оплаты предыдущей эмиссии и ликвидации за­долженности акционеров перед обществом. АО, имеющие убытки по ито­гам финансового года, не вправе увеличивать уставный капитал путем проведения очередной эмиссии. Покрытие убытков вновь привлекаемыми финансовыми ресурсами означает, что новые акционеры заранее теряют часть причитающихся им дивидендов.

В условиях, когда сами АО, обеспечивают ликвидность и рост курса акций, осуществляют их свободную куплю - продажу, неминуемо наступа­ет наивысшая точка риска банкротства, предотвратить которое невозмож­но. Уменьшение уставного капитала может быть произведено путем про­порционального уменьшения номинальной стоимости акций, находящихся в обращении, либо путем выкупа акционерным обществом и аннулирова­ния части акций. В Уставе должны быть определены условия выкупа ак­ций акционерным обществом. Уменьшение уставного капитала может по­влечь за собой ограничение прав кредиторов, поэтому обязательным усло­вием является предварительное извещение их о предстоящих изменениях. Кредиторы вправе потребовать досрочного исполнения либо прекращения принятых ранее, АО обязательств, а также возмещения причиненных убытков.

Значительным внешним источником привлечения финансовых ресур­сов акционерным обществом (кроме уставного капитала) является выпуск облигационных займов. Поскольку в этом случае, АО является заемщиком, заем должен иметь соответствующее обеспечение. Законодательно введено ограничение на суммарный объем облигационного займа, он не может превышать размер уставного капитала либо величину обеспечения, пре­доставляемого обществу третьими лицами. Это ограничение может не рас­пространяться на АО, имеющие, как минимум, два годовых баланса, ут­верждаемых и заверенных аудиторами.

Гарантией прав акционеров является установленный законодательно порядок управления акционерным обществом. Высший орган управления -обще собрание акционеров, которое имеет исключительные права на при­нятие важнейших решений. Создание совета директоров обязательно для АО с числом акционеров более 50. исполнительные органы управления (дирекция или директор) подотчетны совету директоров и общему собра­нию акционеров.

Для нормального функционирования АО большое значение имеет свободное "хождение" акций, возможность их купли-продажи по склады­вающемуся рыночному курсу, который во многом зависит от конкуренто­способности выпускаемой продукции, уровня рентабельности предпри­ятия.