25. Реорганизация юридических лиц.

Реорганизация юридического лица представляет собой прекращение деятельности юридического лица с переходом его прав и обязанностей. Реорганизация осуществляется по решению учредителей, органами юридического лица, уполномоченными на то учредительными документами, компетентными государственными органами или судом (п.1ст.57 ГК). Юридическое лицо считается реорганизованным (за исключением случаев реорганизации в форме присоединения) с момента государственной регистрации вновь возникших юридических лиц (при реорганизации юридического лица в форме присоединения к нему другого юридического лица первое считается реорганизованным с момента внесения в единый государственный реестр юридических лиц записи о прекращении деятельности присоединенного юридического лица). В случае реорганизации юридического лица происходит универсальное правопреемство (к возникающему в результате реорганизации юридическому лицу переходит вся совокупность имущественных и неимущественных прав, а также имущественных обязанностей реорганизуемого юридического лица): 1) Слияние - несколько юридических лиц прекращают существование и возникает новое юридическое лицо; права и обязанности каждого юридического лица переходят к вновь возникшему юридическому лицу в соответствии с передаточным актом 2) Присоединение - одно юридическое лицо прекращает свое существование и вливается в состав другого; к юридическому лицу, к которому происходит присоединение, переходят права и обязанности присоединенного юридического лица в соответствии с передаточным актом 3) Разделение - одно юридическое лицо разделяется на несколько юридических лиц; права и обязанности разделяемого юридического лица переходят к вновь возникшим юридическим лицам в соответствии с разделительным балансом 4) Выделение - из состава юридического лица выделяется новое юридическое лицо, при этом прежнее юридическое лицо сохраняет существование; к каждому из них переходят права и обязанности реорганизованного юридического лица в соответствии с разделительным балансом). 5) Преобразование (юридического лица одного вида в юридическое лицо другого вида) - изменение организационно-правовой формы; влечет переход к вновь возникшему юридическому лицу прав и обязанностей реорганизованного юридического лица в соответствии с передаточным актом.

Прекращение возможно в случаях:

-> Реорганизации

-> Ликвидации (в т.ч. ликвидации посредством исключения фактически не действующего юр лица из гос реестра)

Реорганизация.

Представляет собой прекращение существования юр лица с переходом его прав и обязанностей (с правоприемством).

Иными словами, деятельность юр лица, прошедшего гос регистрацию

Ст.57, 58

- слияние (из двух и более юр лиц возникает одно)

5 кооперативов (Марс, Земля, Юпитер, Сатурн, Уран) => новое юр лицо (Венера)

- присоединение (1 или несколько юр лиц присоединяются к другому)

"Василек" и "Маргарита" присоединяется к "Ромашке" => "Ромашка"

- разделение (делится на 2 и более юр лиц; исключается из реестра)

"Гладиолус" => "Астра" и "Гербера"

- выделение (из состава юр лица выделяется 1 или нескольких юр лиц. Также продолжает существовать наряду с юр лицом)

- преобразование (изменение орг-прав формы юр лица, это такая трансформация, в результате кот происходит переход из одной орган-прав формы в др (АО-> ООО).

И напротив, не считается реорганизацией изменение в статусе юр лица н сварное с всего жерех одном в дру орг прав вхформуэизменниие типа УП (казенное) либо.

Изменение типа учреждения (с бюджетного на казенное) не будет считаться трансформацией в смысле реорганизации.

Порядок принятия решения о реорганизации.

Осуществляется по решению учред, участников либо органа юр лица, уполномоч уставом.

Реорганизация в форме выделения одного или нескольких новых юр лиц осуществляется по решению уполномоч органа юр лица.

п.2 ст.57 проекта ГК.

Реорганизация в форме слияния, присоединения или преобразования может быть осуществлена лишь с согласия уполномоченного на то органа.

п.3 ст. 57 проекта ГК.

Т.о., в зависимости от порядка принятия решения о реорганизации, она может быть:

- добровольной

- принудительной (по решению суда)

- либо носить разрешительный характер.

Реорганизация может проводится одномоментно либо с различными формами реорганизации.

Как правило, одномоментно осуществляется в одной из названных форм (выделение, разделение...).

п.1 ст.57 ГК

-> допускается реорганизация с одновременным сочетанием различных форм реорганизации (новелла).

Согласно проекту, возможно одновременное проведение нескольких форм организации, в т.ч. путем соединения в 1 акте организации (пример: разделение юр лица АО на 2 с одновременным преобразованием (ООО),