5 Октября. Лекция 5

Статус акционерных обществ регулируется ГК и ФЗ «об ОАО»

ОАО - коммерческая организация, уставной капитал которой разделен на акции и ее учредителей. В данном случае акция ценная бумага, которая предоставляет обязательные права ее владельца в отношении общества. Формирование уставного капитала образование ОАО путем размещения акции. Взнос может быть выражен чем угодно (что имеет стоимостную оценку). Акционеры несут риск убытков по обязательствам общества в пределах стоимости акции. Исключения: акционеры могут привлекаться к субсидиарной ответственности по обязательствам организации в случае банкротства по их вине. Акционеры несут солидарную ответственность по обязательствам организации в случае невнесения в полном объеме уставного капитала. Название должно указывать на информ правовую норму.

Акционеру принадлежит только акции, он может только требовать деньги в виде дивидендов, или деньги в случае банкротства компании пропорционально своей долей акции.

2 типа:

• ОАО – акции находятся на свободных продажах, неограниченно количество акционеров.

• ЗАО - ограниченный доступ, среди учредителей размещается, количество акционеров до 50. в качестве акционера могут участвовать как физ так и юр лицо. Если будет 51 то нужно реорганизовать кооператив. Преимущественное право акционера на выкуп акции. Если хочешь продать акцию -нужно оповестить акционеров, если не оповести то они могут подать в суд и отменить сделку и выкупить акции на себя.

Эвикция — в гражданском праве истребование у покупателя приобретённого им имущества по основаниям, возникшим допродажи (например, третье лицо ссылается на то, что ему, а не продавцу принадлежит право собственности). В случае эвикции продавец обязан возместить покупателю понесённые им убытки. Эвикция представляет собой частный случай виндикации. По российскому гражданскому праву ответственность за эвикцию перед покупателем несет продавец, если только он не доказал, что покупатель не привлек его к участию в деле, тогда как продавец участвуя в деле мог бы предотвратить эвикцию.

Виды акций

• Обыкновенная - голосующая, владельцы имеют права голоса на собрании, имеют права на дивиденды, полноправные участники процесса, голоауют согласно количества акций

• Привилегированная – т.е товарищи на вере т.е. имеют право голоса только по вопросам, касающимися их правового положения (порядок выплат дивидендов) – обладают правом преимущественное право на получение выплат по акциям. Они не принимают участия в крупных сделках. Не более 25%

• Золотая - доля государства (муниципального образования, субъекта федерации)

Органы управления акционерного общества

Высший орган управления – является собрание акционеров, регулируется оно уставом сфера компетенции: исключительная.(принятие устава, редакция, принятие решения о ликвидации и реорганизации, утверждение уставного капитала, формирования сов. Директоров, утверждение финансового отчета, формирование контрольно ревизионного органа АО, принятия решения о выплате и распределении дивидендов).

Принятие решения по крупной сделке

Совет директоров (если более 50 учредителей) .если руководитель примет сделку более чем на 50% активов, то эту сделку можно аннулировать. Собрание акционеров могут принимать решения по зависимой сделке - у органа управления в компетенции которого заключение сделки (личная, экономическая) существует конфликт интересов. Если сделка заключается заинтересованным лицо, то можно подать иск и оспорить сделку. Назначает руководителя исполнительного органа если отсутствии совета директоров.

Совет директоров – коллегиальный орган управление функции

• Определение стратегических направлений деятельности АО

• Контроль за деятельностью исполнительного органа

• Подготовка проведения заседаний акционеров

Полномочия:

• Назначение исполнительного органа (большинством, если равное то председатель решает)

• Контроль финансовой отчетности, текущей деятельности

• Принятия решения по крупным сделкам

• Разработка всех вопросов: (изменение уставного капитала)

Исполнительный орган осуществляет текущую деятельность юр. Лица.

Он может быть основан на принципе единоначалия, тнььнноогда есть директор, или коллегиальный – тогда есть дирекция, принимают решение путем голосование. Законный представитель – директор от имени юр. Лица. Представляет интересы в суде, так же он нанимает на работу, определяет структуру исполнительного органа, выдает доверенность, привлекает к дисциплинарной ответственности, ведет всю текущую деятельность.

Контрольно- ревизионный орган – для внутреннего проверки финансовых отчетов.

«ООО»

«ООО» регулируется ГК и ФЗ

Коммерческая организация, уставной капитал которой разделен на доли ее учредителей. Голосование идет долями. Иная форма учредителей, а так все тоже самое что и ОАО. Только там имущество выражено акциями, а в ООО – долями. Преимущественное право на выплаты как и в ЗАО.

Различия: простота, в ООО дольщик при выходе имеет право получить свою долю в натуральной форме. В ООО учредители могут выбирать через суд.