Оценка бизнеса при слияниях и поглощениях

Введение

Тема 1. Слияния и поглощения в современном мире

• Характеристика бизнеса как товара

• Фирма как товар на рынке слияний и поглощений

• Рынок слияний и поглощений в России и в мире. Тенденции и перспективы

Тема 2. Слияния и поглощения: определения, классификация, подходы к анализу

• Определения и классификация слияний и поглощений

• Мотивы слияний и поглощений. Поведение продавцов и покупателей компании

• Ретроспективная и перспективная оценка компаний при слияниях и поглощениях

Тема 3. Прогнозирование финансовых показателей в целях слияний и поглощений компании

• Упрощенное прогнозирование на базе проформ отчетности

• Детальное прогнозирование с применением имитационной модели

• Проблемы построения имитационной модели функционирования компании

Тема 4. Методы оценки стоимости компании при слияниях и поглощениях

• Метод дисконтированных денежных потоков

• Метод добавленной экономической стоимости

• Метод скорректированной сегодняшней стоимости

Тема 5. Синергические эффекты в сделках по слияниям и поглощениям

• Понятие и виды синергии

• Достижение синергии в зависимости от вида сделки и структуры рынка. Дополнительные возможности международных слияний и поглощений

• Три метода оценки текущей стоимости синергических эффектов

Тема 6. Применение анализа чувствительности в оценке компании при слияниях и поглощениях

• Применение анализа чувствительности в финансовом анализе и оценке

• Проведение анализа чувствительности с помощью имитационной модели

Тема 7. Дивестиции и разукрупнение бизнеса

• Подходы к продаже компании или бизнес-сегмента: современные тенденции

• Синергии при дивестировании: понятие, анализ, оценка

Учебно-методические материалы лекционного курса

Тема 1. Слияния и поглощения в современном мире

В современных условиях сделки M&A играют значительную роль в международной экономике: рынок сделок корпоративного контроля, объектом купли-продажи на котором выступает коммерческая фирма (права на фирму), быстро развивается во многих государствах и все более приобретает международный характер.

Развитие рынка M&A в современной России напрямую связано с развитием рыночных отношений, совершенствованием законодательной базы, в т.ч. установлением и регулированием прав собственности, повышением опыта и культуры проведения сделок, усилением роли государства (с использованием государственно-частного предпринимательства и партнерства).

Несмотря на то, что первые волны слияний и поглощений в России имели место в 90-х гг. XX века, большая часть сделок в то время носила, во-первых, случайный, а во-вторых, враждебный характер (т.н. недружественные слияния и поглощения), и при этом не требовалось тщательного изучения целесообразности сделки. Поэтому в данном разделе целесообразно рассмотреть современные тенденции рынка слияний и поглощений в России, т.е. развитие рынка интеграционных и дезинтеграционных процессов в начале ХХI века.

Так, согласно данным обзора рынка M&A, проведенным международной аудиторско-консалтинговой группой «КПМГ», российский рынок М&A в последние годы, а особенно в 2005-2007 гг., продолжал интенсивно развиваться.

Представляется, что главным фактором роста рынка M&A служит заметное развитие различных отраслей экономики и рост валового внутреннего продукта (ВВП): в 2007 году благодаря активному потребительскому и инвестиционному спросу, стабильной политической ситуации рост ВВП составил 8,1%; а развитие фондового рынка России, несмотря на волатильность и негативные внешние факторы, приводит к повышению активности на рынке M&A как предприятий финансового сектора, так и других секторов и отраслей отечественной экономики.

На протяжении последних лет возрастала как средняя стоимость сделки, так и количество заключаемых сделок. Если в 2005 и 2006 гг. рынок рос приблизительно на 50% в год, то в 2007 году наблюдалось удвоение рынка в стоимостном выражении:

• общая стоимость сделок M&A в 2007 году составила 130 млрд. долл. США, что на 104% выше аналогичного показателя в 2006 году, равного 63,6 млрд. долл. США;

• количество сделок выросло с 505 в 2005 году до 817 в 2006 году и 855 в 2007 году;

• средняя стоимость сделки возросла с 78 млн. долл. в 2006 году до 152 млн. долл. в 2007 году;

• также заметно возросла доля российского рынка M&A на мировом рынке M&A (составила 2,7% от объема мирового рынка по сравнению с менее 0,5% в 2002 году;

• повышается прозрачность сделок, которая определяется как процент количества сделок, по которым была раскрыта их стоимость: в 2005 году стоимость была раскрыта в 30% сделок, в 2006 году – в 56%, в 2007 году – уже в 78%;

• на протяжении последних лет государственное участие на рынке M&A продолжало усиливаться по двум направлениям: во-первых, посредством регулирования рынка, а во-вторых, посредством прямого участия на рынке M&A;

• в последние годы наблюдается тенденция вовлечения новых секторов и отраслей экономики в совершение операций на рынке M&A: наиболее активными M&A секторами традиционно были нефтегазовый сектор, металлургия и горнодобыча, потребительский сектор и розничная торговля, финансовый и телекоммуникационный секторы. В 2006-2007 гг. заметную роль начинают также играть предприятия электроэнергетики, транспорта и транспортной инфраструктуры, строительства, недвижимости и гостиничного бизнеса, машиностроения и средств массовой информации.

В этой связи можно выделить следующие основные тенденции:

• общий объем международных сделок удвоился с 24.4 млрд. долл. в 2006 году до 48,5 млрд. долл. в 2007 году;

• доля общего объема международных сделок практически не изменилась и составила 37%;

• иностранные компании особенно активно стремятся занять свою нишу на рынке финансовых услуг в преддверии вступления России в ВТО, либерализации рынка капиталов и усиления конкуренции; также иностранные компании были активны в нефтегазовом секторе, в сфере энергетики;

• российские компании обладают все большими финансовыми ресурсами, растет их конкурентоспособность, они активно участвуют в процессах глобализации и увеличивают свое присутствие в перспективных регионах – основные направления экспансии российских компаний были Западная Европа, Северная Америка, растет активность в странах СНГ, на рынках Юго-Восточной Азии;

• повышение прозрачности рынка.

в качестве основных факторов, характеризующих успешность функционирования компании, можно считать темпы роста (рост объемов продаж, увеличение доли рынка, международная экспансия и т.п.) в увязке с уровнем отдачи на вложенный капитал (как частный индикатор при этом может считаться традиционная цель фирмы по извлечению максимальной прибыли в результате своей деятельности).

При этом компания может выбрать один из двух следующих вариантов развития:

• внутренний (organic growth) – за счет внутренних источников, основным из которых является реинвестирование нераспределенной прибыли;

• внешний (external growth) – за счет выхода на рынок M&A.

Результатом успешного функционирования фирмы и правильного выбора варианта развития должно быть повышение стоимости компании. Однако использование рынка M&A далеко не всегда приводит к желаемым результатам – об этом говорят как практические обзоры рынков и сделок, так и теоретические исследования.

Отметим, что сегодня в экономической теории и практике принято говорить не о фирме как некоем общем понятии, а о понятии бизнеса и предприятия и соответственно об оценке бизнеса и предприятия. Поэтому необходимо более четко определиться с этими понятиями.

Бизнес (англ. business - дело) – это инициативная экономическая деятельность по производству и реализации товаров, работ, услуг, ценных бумаг, денег, других видов деятельности с целью получения прибыли и развития собственного дела. Для достижения этих целей должно быть создано предприятие.

Предприятие – это производственно-экономический и имущественный комплекс, используемый для осуществления экономической деятельности.

В российской теории оценки и практике оценочной деятельности первоначально говорили об оценке бизнеса, но сегодня более распространенным, правда в теоретических вопросах, является такое определение, как “оценка стоимости предприятия (бизнеса)”.

Основными особенностями фирмы как товара являются следующие ее черты.

1. Фирма является инвестиционным товаром. Это выражается в том, что вложения осуществляются с целью отдачи в будущем, следовательно, затраты и доходы разъединены во времени. Вложения в приобретение фирмы (ее части, доли, т.п.) схожи с вложениями в инвестиционный проект, например, по строительству нового предприятия. В любом случае размер будущих поступлений, ожидаемой прибыли не известен, имеет вероятностный характер; при инвестировании, т.е. вложении средств, необходимо учитывать фактор риска. Если будущие доходы с учетом времени их получения, т.е. приведенные к их сегодняшней ценности, оказываются меньше издержек на приобретение инвестиционного товара, он теряет свою инвестиционную привлекательность.

2. Фирма как бизнес в целом является системой. Однако быть объектом сделок купли, продажи может как вся фирма, т.е. система в целом, так и ее отдельные элементы. При этом товаром становятся эти элементы, а не вся фирма в целом. Об этой черте подробнее речь пойдет в дальнейшем.

Для характеристики фирмы в целом, ее функционирования как некой системы, а также отдельных элементов, которые можно выделить по определенным признакам, используется так называемый SWOT-анализ (аббревиатура от англ. strengths, weaknesses, opportunities and threats – сильные и слабые стороны, возможности и угрозы).

3. Потребность в фирме как товаре зависит и от внутренних, и от внешних факторов, т.е. от процессов, которые происходят внутри фирмы и во внешней среде. Для того чтобы оценить действие внешних факторов, используют т.н. PEST-анализ (аббревиатура от англ. political, economical, social and technological). Он представляет собой учет политических, экономических, социально-культурных и технологических факторов.

Перечисленные характеристики обуславливают то, что фирма как товар продается и покупается на своеобразном рынке – рынке корпоративного контроля, характеристика которого будет дана в следующем разделе. При этом справедливо заметить, что в рыночной экономике на таком рынке в качестве актива обращаются именно права собственности на фирму.