3. Наблюдательный совет акционерного общества: компетенция, порядок создания и работы

Наблюдательный совет акционерного общества является органом, который осуществляет защиту прав акционеров общества, и в пределах компетенции, определенной уставом и Законом «Об АО», контролирует и регулирует деятельность исполнительного органа. В акционерных обществах с количеством акционеров-владельцев простых акций 10 лиц и больше создание наблюдательного совета обязательно. В обществах с количеством акционеров-владельцев простых акций 9 лиц и меньше в случае отсутствия наблюдательного совета его полномочия осуществляются общим собранием.

В общем виде функции наблюдательного совета представлены на рис. 7.

	Контроль за разработкой стратегических планов деятельности акционерного общества			Определение вероятности рисков и соответствующее управление ими
	Оценка эффективности деятельности правление, в случае необходимости - инициирование смены руководства акционерного общества			Осуществление независимого внутреннего контроля за финансово-экономическим состоянием акционерного общества
	Инициирование проведения проверок ревизионною комиссией финансово-хозяйственной деятельности правления			Требование внеочередного созыва собрания акционеров, если этого требуют интересы акционерного общества
	Защита прав акционеров			Осуществление полномочий, делегированных общим собранием акционеров
Рис. 7. Функции наблюдательного совета акционерного общества

Члены наблюдательного совета акционерного общества избираются на общем собрании из числа физических лиц, которые имеют полную гражданскую дееспособность, или из числа юридических лиц-акционеров. Наблюдательный совет сам по себе является своеобразным "мини"-общим собранием акционеров. Соответственно, форма его работы имеет сессионный характер и заключается в проведении заседаний с определенной периодичностью. Частота проведения заседаний устанавливается внутренними нормативными документами акционерного общества. Как правило, заседания наблюдательного совета проводятся не менее одного раза в квартал. Выделяют следующие виды заседаний: текущие, внеочередные и годовые (рис. 8).

Организация работы

наблюдательного совета

Заседания

Комитеты (постоянные

или временные)

Текущие

Внеочередные

Для изучения новых

нормативно-правовых аспектов

Годовое

Финансово-

экономический

Аттестационный

По связи с

общественностью

Для других вопросов

Рис. 8. Организация работы наблюдательного совета

Кроме того, решением наблюдательного совета могут быть созданы постоянные или временные комитеты, в компетенцию которых могут быть отнесены те или иные вопросы деятельности общества. Например, при проведении реорганизации акционерного общества актуальным будет вопрос о создании комитета по вопросам реорганизации. Комитеты не принимают каких бы то ни было решений управленческого характера. В их задачу входит предоставление наблюдательному совету выводов по тем или иным вопросам на основании проведенного анализа.

Необходимость создания наблюдательного совета в акционерном обществе обусловлена следующими причинами:

1.Защита интересов акционерного общества и прав акционеров. Наблюдательный совет призван представлять интересы акционеров в период между общими собраниями и обеспечивать их постоянную защиту. Исключительные полномочия наблюдательного совета по защите интересов акционеров показаны на рис. 9.

	Требование созыва внеочередного собрания акционеров			Установление порядка рассмотрения обращений и жалоб акционеров
	Принятие решения о совершении значительных сделок в случаях, предусмотренных Законом "Об АО"			Организация и контроль за выполнением решений общего собрания акционеров
	Определение вероятности признания общества неплатежеспособным			Утверждение рыночной стоимости имущества в случаях, предусмотренных Законом «Об АО»
	Принятие решения о продаже ранее выкупленных обществом акций;			Избрание и прекращение полномочий председателя и членов исполнительного органа
	о размещении обществом других ценных бумаг, кроме акций;			Определение формы и способа предоставления информации акционерам и общественности
	о выкупе размещенных обществом других, кроме акций, ценных бумаг
Рис. 9. Исключительные полномочия наблюдательного совета по защите прав акционеров

2. Роль наблюдательного совета в привлечении инвестиций. Инвестор охотнее будет вкладывать деньги в предприятие, где существует контроль за эффективным и целевым использованием инвестированных средств. Разумеется, если между общими собраниями акционеров решения по всем вопросам деятельности общества будет принимать исключительно правление, то возможность привлечения инвесторов, в особенности крупных, можно поставить под сомнение. В мировой практике наблюдательный совет воспринимается также как и определенный гарант вложения финансовых ресурсов.

3. Финансовая экономия и оперативность решения проблем. Существование наблюдательного совета, помимо защиты интересов общества в целом, прав акционеров и гарантии интересов инвесторов, создает значительную финансовую экономию. Поскольку созыв общих собраний - довольно дорогое мероприятие (достаточно вспомнить о расходах на заказные письма, изготовление бюллетеней для голосования, аренду помещения и т.д.), то наблюдательный совет призван оперативно и без дополнительных затрат от имени акционеров способствовать решению вопросов деятельности акционерного общества.

Общее собрание акционеров
	Определение основных направлений деятельности акционерного общества, утверждение его планов и отчетов об их выполнении				Передается	Н А Б
						Л
	Выбор и отзыв членов правления				Передается	Ю
						Д
	Принятие решения о привлечении к имущественной ответственности членов правления				Передается	А Т
						Е
	Утверждение внутренних нормативных документов акционерного общества (исключение составляют документы, регламентирующие деятельность общего собрания, наблюдательного совета, правления и ревизионной комиссии)				Передается	Л Ь Н Ы
						Й
	Определение условий оплаты труда членов и председателя правления				Передается	С
						О
	Предварительное согласование проектов договоров, заключаемых на сумму, превышающую 10 % валюты баланса общества				Передается	В Е Т
Рис. 10. Перераспределение компетенции общего собрания в пользу наблюдательного совета