Лекция 4. Органы управления акционерным обществом
Общая характеристика органов управления акционерным обществом
Общее собрание акционеров: компетенция, порядок созыва и проведения
Наблюдательный совет открытого акционерного общества: компетенция, порядок создания и работы
Правление открытого акционерного общества: компетенция, порядок создания и работы
Формирование органов управления. Требования к кандидатам в органы управления
1. Общая характеристика органов управления акционерным обществом
Систему органов управления акционерным обществом составляют общее собрание акционеров, наблюдательный совет, правление акционерного общества и ревизионная комиссия (рис. 1).
|
|
Органы управления |
|
|
||||||||||||||||||
|
|
акционерным обществом |
|
|
||||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
||||||||||||||||
|
выбирается |
|
|
|
выбирается |
|||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||||
|
Наблюдательный |
|
Правление |
|
Ревизионная |
|
||||||||||||||||
|
совет |
|
|
|
комиссия |
|
||||||||||||||||
выбирается |
|
|
|
|
выбирается |
|||||||||||||||||
|
Председатель |
|
Председатель |
|
Председатель |
|
||||||||||||||||
|
|
|
выбирается |
|
|
|||||||||||||||||
Рис. 1 Органы управления акционерным обществом |
||||||||||||||||||||||
Создание сложной на первый взгляд системы управленческих органов преследует единственную цель – обеспечить соблюдение прав акционеров при принятии решений относительно развития предприятия (рис. 2).
Каждый из органов управления открытым акционерным обществом обладает определенной компетенцией, то есть правом решать конкретные вопросы в управлении обществом. Компетенция органов управления открытым акционерным обществом закреплена как в законодательных актах Украины, регламентирующих деятельность акционерных обществ, так и документами внутрикорпоративного управления Уставом общества и соответствующими положениями.
Рис. 2. Функциональное назначение органов управления акционерным обществом
Структура управления акционерным обществом может быть трехуровневой (общее собрание акционеров наблюдательный совет – исполнительный орган) и двухуровневой (общее собрание акционеров исполнительный орган).
2. Общее собрание акционеров: компетенция, порядок созыва и проведения
В возможности участвовать в работе собрания акционеров главным образом реализуется право акционера на участие в управлении акционерным обществом. Высокая степень распыленности акционерного капитала, характерная для Украины, определяет низкую степень заинтересованности каждого из них в отдельности в практической реализации своих прав относительно управления обществом. В такой ситуации акционеры не склонны "втягиваться" в корпоративное управление, а, как правило, передают свои голоса по доверенности членам совета директоров.
Согласно действующему украинскому законодательству, «акціонерне товариство зобов'язане щороку скликати загальні збори (річні загальні збори). Річні загальні збори товариства проводяться не пізніше 30 квітня наступного за звітним року. Усі інші загальні збори, крім річних, вважаються позачерговими» (Закон Украины «Об АО»).
Некоторые компетенция общего собрания акционеров показана на рис. 3.
|
|
|
|
|
||||
|
Избрание и отзыв членов |
|
Определение условий оплаты |
|
||||
|
наблюдательного совета |
|
должностных лиц |
|
||||
|
|
|
|
|
||||
|
Избрание и отзыв членов |
|
Привлечение к |
|
||||
|
правления и ревизионной |
|
имущественной ответственности |
|
||||
|
комиссии |
|
должностных лиц |
|
||||
|
|
|
|
|
||||
|
Определение основных |
|
Решение вопросов о |
|
||||
|
направлений деятельности, |
|
приобретении акций, |
|
||||
|
утверждение планов |
|
выпускаемых обществом |
|
||||
|
|
|
|
|
||||
|
Утверждение правил, процедуры и других внутренних документов, определение организационной структуры общества |
|
Утверждение договоров, заключенных на сумму, превышающую указанную в Уставе |
|
||||
|
|
|
|
|
||||
Рис. 3. Компетенция общего собрания акционеров |
||||||||
Все полномочия общего собрания акционеров делятся на две группы - полномочия, которые находятся в исключительной компетенции общего собрания (рис. 4) и делегируемые полномочия.
|
|
|
|
|
|||
|
Внесение изменений в |
|
Утверждение годовых |
|
|||
|
Устав общества |
|
результатов деятельности |
|
|||
|
|
|
|
|
|||
|
Избрание членов |
|
Утверждение отчетов и заключения |
|
|||
|
наблюдательного совета, ревизионной и счетной комиссий |
|
ревизионной комиссии |
|
|||
|
и приостановление их |
|
|
|
|||
|
деятельности |
|
Порядок распределения прибыли, |
|
|||
|
|
|
размещения и выкупа акций |
|
|||
|
Приостановление деятельности |
|
|
|
|||
|
общества |
|
Установление сроков и порядка |
|
|||
|
|
|
выплаты дивидендов |
|
|||
|
|
|
|
|
|||
|
Принятие решения о проведении «значительной сделки» |
|
Определение порядка покрытия убытков |
|
|||
|
|
|
|
|
|||
Рис. 4. Исключительная компетенция общего собрания акционеров |
|||||||
В международной практике сформировались основные принципы подготовки и проведения общего собрания акционеров, на которых основываются все отношения между обществом и его акционерами:
вся полнота власти в акционерном обществе принадлежит акционерам и реализуется им посредством голосования на собраниях акционеров;
голосованием определяется состав наблюдательного совета – органа, осуществляющего контроль за деятельностью правления от имени акционеров;
"одна акция – один голос";
принцип соблюдения прав акционеров.
|
Причины созыва внеочередного собрания |
|
|
||||||
|
акционерного общества |
|
|
||||||
|
|
|
|
|
|||||
|
|
|
Неплатежеспособность |
|
|||||
По требованию |
|
|
общества |
|
|||||
наблюдательного совета |
|
|
|
|
|||||
|
|
|
Наличие обстоятельств, |
|
|||||
По требованию |
|
|
указанных в Уставе |
|
|||||
ревизионной комиссии |
|
|
|
|
|||||
|
|
|
Необходимость соблюдения |
|
|||||
По требованию |
|
|
интересов общества в целом. |
|
|||||
акционеров, в совокупности владеющих более чем 10 % голосов |
|
|
|
|
|||||
|
|||||||||
Рис. 5. Причины созыва внеочередного собрания акционеров |
|||||||||
На общем собрании акционеров общества могут присутствовать лица, являющиеся собственниками его акций, независимо от их категорий и количества. При этом любой акционер имеет право участвовать в собрании лично либо выдать соответствующую доверенность своему представителю.
Кроме того, при наличии соответствующего разрешения, на собрании могут присутствовать потенциальные инвесторы, работники, не являющиеся акционерами, представители органов власти и другие лица (рис. 6).
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||||||
|
Акционеры |
|
Представители |
|
|
|
Члены исполнительных органов |
|
||||||||||
|
|
|
акционеров |
|
|
|
общества, не являющиеся |
|
||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
акционерами |
|
||||||||||
|
С правом решающего |
|
|
|
|
|
||||||||||||
|
голоса |
|
|
|
С правом совещательного |
|
||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
голоса |
|
||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||||||
Рис. 6. Участники общего собрания акционеров
|
||||||||||||||||||
Основным критерием законности принимаемых общим собранием решений является его правомочность. Собрание признается правомочным при условии, что в нем принимают участие акционеры (их представители), владеющие более чем 60% голосующих акций общества. В случае отсутствия кворума общее собрание акционеров не проводится и правлением назначается новая дата его проведения.
Таблица 1 |
|
Этапы проведения общего собрания акционеров и их содержание |
|
Этап |
Содержание этапа |
1. Регистрация акционеров, принимающих участие в собрании |
Регистрация акционеров (их представителей) с указанием количества голосов каждого участника. Проверка полномочий представителей акционеров. Выдача акционеру (представителю) карточки с указанием количества принадлежащих ему голосов. |
2. Определение наличия кворума для проведения собрания |
Кворум считается существующим, если присутствуют акционеры, владеющие в совокупности более, чем 60 % голосов. |
3. Открытие собрания |
Проверка наличия рабочих органов собрания - председателя и секретаря (секретариата), чье присутствие является обязательным. Председатель и секретарь собрания заранее назначаются наблюдательным советом. Счетная комиссия создается органом, по инициативе которого проводится собрание. Создание при необходимости протокольной и редакционной комиссий. |
4. Обсуждение вопросов порядка дня собрания |
|
5. Голосование по вопросам порядка дня собрания |
Голосование проводится с использованием заранее подготовленных бюллетеней. Их использование позволит избежать лишних осложнений при подсчете голосов. Не допускается ограничение по количеству голосов у одного акционера, в том числе и путем внесения в Устав минимального количества акций, дающее право голоса. В зависимости от вопроса решение по повестке дня принимается простым или квалифицированным большинством. |
6. Подведение итогов голосования |
|
7. Фиксирование хода собрания и принятых решений в протоколе собрания |
Ход собрания и принятые решения оформляются протоколом. В протоколе отображаются все обсужденные вопросы, результаты голосования, принятые решения. Достоверность содержания протокола подтверждается подписями председателя и секретаря собрания. |
8. Закрытие собрания |
|