20. Представительства и филиалы юридических лиц

Филиалы и представительства согласно ст. 55 ГК — территориально обособленные структурные подразделения юридических лиц, предназначенные для расширения сферы действия создавших их организаций. Их отличие от других структурных подразделений лишь в том, что они расположены вне места нахождения юридического лица.

Филиалы и представительства выполняют разные функции. Представительства призваны выполнять в гражданском обороте функцию представителя юридического лица, т. е. от его имени заключают сделки, контролируют их исполнение, обеспечивают защиту его интересов (претензионно-исковая работа).

Предмет деятельности филиалов шире: они не только представляют интересы юридического лица, но и ведут производственную и иную хозяйственную деятельность, осуществляемую юридическим лицом.

Филиалы и представительства, не имея прав юридического лица, не могут выступать в обороте от своего имени. Их руководители действуют от имени юридического лица на основании предоставленных им полномочий, выраженных в доверенности либо в положении о филиале или представительстве.

21. Реорганизация юридического лица: виды, порядок

Реорганизация — это прекращение юридического лица с правопреемством (переход прав и обязанностей от одного лица к другому), кроме случаев выделения, когда юридическое лицо не прекращает своей деятельности.

Реорганизация юридического лица может быть осуществлена добровольно или принудительно.

Добровольная реорганизация осуществляется по решению либо учредителей (участников) юридического лица, либо органа юридического лица, уполномоченного на то учредительными документами.

Принудительная реорганизация осуществляется по решению уполномоченных государственных органов или по решению суда.

В случаях, установленных законом, реорганизация юридического лица в форме его разделения или выделения из состава одного или нескольких юридических лиц осуществляется по решению уполномоченных государственных органов или по решению суда.

Способы реорганизации юридических лиц:

• Слияние нескольких организаций в одну новую;

• Разделение организации на несколько новых;

• Присоединение одной организации к другой;

• Выделение организации из состава другой;

• Преобразование одной организации в другую, т, е. смена ею организационно-правовой формы.

Этапы реорганизации

1. Решение о реорганизации. Общим собранием учредителей или акционеров (для АО) принимается решение о реорганизации общества, составляется план реорганизации, в пенсионном фонде получается справка об отсутствии задолженности.

2. Уведомление о реорганизации. В течение 3 дней со дня принятия решения о реорганизации происходит уведомление налоговой о начале реорганизации общества.

3. Инвентаризация.

4. Составление промежуточной бухгалтерской отчетности.

5. Составление передаточного акта (для слияния, присоединения, преобразования) или разделительного баланса (для разделения, выделения). Традиционно к передаточному акту прилагают бухгалтерскую отчетность и акты инвентаризации.

6. Получение учредительных документов вновь возникших в результате реорганизации обществ.

7. Составление заключительной отчетности реорганизованного юридического лица:

• начисление зарплаты работникам;

• расчет амортизации по нематериальным активам и основным средствам;

• списание расходов будущих периодов, которые невозможно включить в передаточный акт;

• закрытие счета учета затрат прибылей и убытков;

• составление заключительной бухгалтерской отчетности ликвидированных ООО или ЗАО;

• передача архива документов материально ответственным лицам вновь образованных обществ;

• передача ценностей и материальных активов новому обществу.