Тема7:Финансовые аспекты реорганизации предприятий.

7.1. Реорганизация как специфическое направление финансовой деятельности.

Реорганизация – это полная или частичная замена собственника корпоративных прав, изменение организационно-правовой формы организации бизнеса, ликвидация отдельных структурных подразделений или создание на базе одного предприятия нескольких.

Причиной реорг. является:

1) Существенное расширение деятельности предприятия и его размеров;

2) Сворачивание деятельности;

3) Необходимость финансовой санации;

4) Необходимость изменения полноты ответственности за обязательства;

5) Диверсификация деятельности (расширение круга деятельности);

6) Налоговые мотивы

Направления реорганизации:

1) Направлено на укрупнение предприятия (объединение, присоединение, поглощение);

2) Направлено на разукрупнение (разделение, выделение);

3) Без изменения размера предприятия (преобразование)

Реорганизация проводится с соблюдением требований антимонопольного законодательства, по решению собственника и в некоторых случаях при участии трудового коллектива (в некоторых случаях по решению суда).

Основным документом, который регламентирует права и обязанности сторон, является соглашение об условиях проведения реорганизации. Документ предусматривает решение следующих вопросов:

1) Назначение комиссии в составе представителей предприятия;

2) Полный перечень объема активов и пассивов предприятия;

3) Перечень документов финансового учета, включая бланки строгой отчетности и архивов;

4) Пропорции обмена корпоративных прав реорганизуемых предприятий на корпоративные права предприятий, являющихся правопреемником;

5) Сроки обмена акций предприятий, которые реорганизуются, на новые акции;

6) Экономико-правовые последствия реорганизуемых предприятий.

При реорганизации путем присоединения или выделения возникает необходимость внесения изменений в учредительные документы.

7.2. Укрупнение предприятий.

Укрупнение имеет три основные формы. Результатом является объединение нескольких предприятий в одно; присоединение одного или нескольких предприятий к одному, уже функционирующему; поглощение или укрупнение предприятий.

Укрупнение проводится при наличии заинтересованности всех участников. Основные мотивы:

1) Стремление одного предприятия завладеть лицензией, патентами, которые находятся в распоряжении другого предприятия;

2) приобретение настоящего поставщика ресурсов;

3) Уменьшение риска (при выходе на новые рынки сбыта);

4) Поглощение;

5) Приобретение активов по цене ниже стоимости замещения;

6) Технологические трансферты;

7) Диверсификация активов;

8) Предотвращение захвата компании

Укрупнение бывает вертикальное, горизонтальное, диагональное.

Объединение – прекращение деятельности двух или нескольких предприятий как юридических лиц и передача принадлежащих им активов и пассивов правопреемнику, который создается в результате объединения. (Все, кто объединяются, прекращают работу).

Присоединение – приостановка деятельности одного предприятия как юридического лица и передача его активов и пассивов правопреемнику.

Порядок реорганизации путем объединения:

1) Принятие решения о реорганизации;

2) Составление соглашения об условиях проведения реорганизации;

3) Анализ финансово-хозяйственной деятельности и оценка стоимости предприятий, которые реорганизуются;

4) Проведение учредительных сборов и подготовка учредительных документов правопреемника;

5) Обмен корпоративных прав предприятий, которые реорганизуются, на письменное обязательство о выдаче соответствующего количества корпоративных прав предприятий-правопреемников;

6) Госрегистрация юридических лиц в результате реорганизации;

7) Составление и подписание передаточных балансов между бывшими предприятиями и правопреемниками;

8) Исключение бывших предприятий из реестра.

Этапы реорганизации путем присоединения:

1) Принятие решения о реорганизации;

2) Составление соглашения об условиях присоединения;

3) Проверка финансово-хозяйственной деятельности и оценка стоимости предприятий, которые реорганизуются;

4) Обмен корпоративных прав предприятий, которые присоединяются;

5)Принятие решений общими сборами предприятия, к которому кто-либо присоединится, о внесении изменений в устав и госрегистрацию этих изменений;

6) Составление и подписание передаточных балансов между присоединяющимся предприятием и правопреемниками;

7) Исключение предприятий, которые присоединяются, из госреестра.

Поглощение (аквизиция) – скупка корпоративных прав предприятия, в результате чего покупатель приобретает контроль над чистыми активами и деятельностью такого предприятия.

При поглощении предприятие, являющееся объектом поглощения, сохраняет статус юридического лица, существующую правовую форму бизнеса, но меняются субъекты контроля (собственники).