2) Общества с дополнительной ответственностью (одо).

Общество с дополнительной ответственностью (ОДО) – это разновидность ООО, и к нему применяются те же самые правила, что и к ООО, кроме перечисленных ниже:

1) участники ОДО несут ответственность не только в пределах внесенного вклада в уставной капитал, но другим своим личным имуществом, в одинаковом для всех участников в кратном размере к стоимости их вкладов. Кратность ответственности определяется учредительными документами.

2) если один из участников обанкротился, и не может нести личной ответственности по долгам общества, его ответственность пропорционально распределяется между остальными участниками.

3) Акционерные общества (ао).

Акционерные общества (АО) – это коммерческие организации, уставной капитал которых, разделен на определенное число акции.

Акционерное общество образуется одним или несколькими участниками, которые не отвечают по долгам общества, и несут риск убытков только в пределах стоимости, принадлежащих им акции. Акционеры, которые не полностью оплатили свои акции, также несут ответственность и в пределах стоимости неоплаченной части акции. Правовое положение акционерного общества определяет ГК РФ, и ФЗ «Об акционерных обществах». Фирменное наименование состоит из слов: «акционерное общество» и название. Также указывается, является ли акционерное общество закрытым или открытым.

ОАО (открытое акционерное общество)	ЗАО (закрытое акционерное общество)
участники ОАО могут отчуждать (продавать, дарить) принадлежащие им акции свободно, без согласия других участников.	участники ЗАО также могут отчуждать свои акции, но преимущественным правом покупки обладают другие акционеры, того же общества, срок преимущественного права – от 30 до 60 дней, с момента предложения о продаже.
акции ОАО распределяются свободно среди неограниченного круга лиц.	акции ЗАО распределяются только среди его учредителей, либо заранее определенного круга лиц.
ОАО вправе проводить открытую подписку на выпускаемые акции и их свободную продажу.	ЗАО не вправе осуществлять свободную продажу выпускаемых акции.
максимальное число участников для ОАО - неограниченно	максимально число участников для ЗАО – не более 50 человек.
для ОАО минимальный размер уставного капитала равен 100.000 = 00 руб.	для ЗАО минимальный размер уставного капитала равен 10.000 = 00 руб.
ОАО обязано ежегодно публиковать в СМИ годовой отчет, бухгалтерский баланс, счет прибыли и убытков.	ЗАО не обязано ежегодно публиковать в СМИ годовой отчет, бухгалтерский баланс, счет прибыли и убытков.

Особенности:

1) акционерное общество может быть создано одним физическим, так и юридическим лицом, но при этом единственным его участником не может быть другое хозяйственное общество.

2) уставной капитал акционерного общества – это сумма номинальный стоимостей всех акции, принадлежащим всем акционерам. Акции удостоверяют долю акционера в уставном капитале.

Все акции делятся на следующие виды:

а) в зависимости от объема правомочии:

1) обыкновенные – предоставляют участникам следующие правомочия:

а) участие в общем собрании с правом голоса

б) право на получение любой информации о деятельности акционерное общества

в) право на получение дивидендов, остатка имущества общества при ликвидации

2) привилегированные – эти акции дают участнику в полном объеме только следующие правомочия:

а) право на получение любой информации о деятельности акционерного общества

б) право на получение дивидендов, остатка имущества общества при ликвидации; участвовать в общем собрании с правом голоса эти акционеры могут только по двум вопросам:

1) при решении вопроса о ликвидации или реорганизации

2) при внесении изменении в устав, где затрагиваются их права.

Однако эти акционеры имеют преимущественное право на получение прибыли. Обыкновенные акции все обладают одинаковой номинальной стоимостью, привилегированные же акции бывают разных типов, с разной номинальной стоимостью. Привилегированных акции должно быть не более 25 % от общего числа акции.

б) в зависимости от порядка размещения:

1) размещенные – это акции, которые уже выкуплены акционерами, и имеют непосредственно своего держателя.

2) объявленные – это акции, которые общество разместило среди акционеров, но еще не успело реализовать их.

в) в зависимости от стоимости акции:

1) номинальная – определяется в уставе, и при создании общества акционеры выкупают акции, именно по номинальной стоимости.

Уставной каптал – это сумма номинальных стоимостей всех акции

2) рыночная – определяется спросом и предложением

3) балансовая – отображается в бухгалтерском балансе, и определяется им

4) ликвидационная – стоимость, которую общество обязуется выплатить акционеру, в случае ликвидации

Правила формирования уставного капитала:

а) не допускается освобождение акционера от обязанности оплаты акции;

б) открытая подписка на акции не допускается до полной оплаты уставного капитала;

в) если по окончании второго и последующего финансового года стоимость чистых активов станет меньше размера уставного капитала, общество обязано зарегистрировать уменьшение размера уставного капитала. Если же стоимость чистых активов станет меньше установленного законом минимального размера уставного капитала, то акционерное общество должно ликвидироваться.

Законом или уставом могут быть установлены ограничения:

а) по сумме стоимости всех акции, принадлежащих одному акционеру;

б) по максимальному числу голосов на общем собрании, принадлежащих одному акционеру, независимо от количества приобретённых им акции.

Это объясняется тем, что концентрация акции в одних руках оказывает решающее значение на деятельность акционерного общества, и не учитывает интересы всех акционеров.

Акционерное общество не может выплачивать дивиденды:

а) до полной оплаты уставного капитала;

б) если отсутствует прибыль, либо если стоимость чистых активов станет меньше размера уставного капитала, в результате выплаты дивидендов.

Увеличение уставного капитала акционерного общества осуществляется:

а) путем увеличения номинальной стоимости размещенных акции;

б) путем размещения дополнительных акции.

Принятие такого решения только в исключительной компетенции общего собрания (3/4 голосов). После окончания процедуры голосования вносятся соответствующие изменения в устав.

Уменьшение уставного капитала акционерного общества осуществляется:

а) путем уменьшения номинальной стоимости одной акции

б) путем покупки обществом части акции для уменьшения их общего количества.

Принятие такого решения только в исключительной компетенции общего собрания (3/4 голосов). Это допускается только после уведомления всех кредиторов, которые вправе требовать досрочного прекращения всех отношении, даже если срок по ним еще не истек. Кредиторы также вправе требовать еще и возмещение убытков.

Законом предусмотрены случаи обязательно уменьшения уставного капитала:

а) если объявленные акции не реализованы обществом в течение одного года с момента поступления их в распоряжение общества;

б) если акции приобретены обществом, при выходе из него акционеров и не реализованы обществом в течение одного года;

в) если по окончании второго и последующего финансового года стоимость чистых активов станет меньше размера уставного капитала.

Выпуск акционерным обществом облигации – это заем у третьих лиц денежных средств.

По закону это допускается по следующим правилам:

а) это возможно только после полной оплаты размера уставного капитала;

б) допускается не ранее третьего года существования акционерное общество;

в) их стоимость не должна превышать размера уставного капитала, для гарантии их погашения, а если она превышает размер уставного капитала, разница должна быть обеспечена гарантией третьих лиц.

Управление в акционерном обществе осуществляется:

а) высшим органом в АО является общее собрание участников, которое реализует свои полномочия в форме локальных нормативных актов, регулирующих внутренние отношения. Законом определены некоторые вопросы, которые относятся к исключительной компетенции общего собрания, они не могут быть переданы на решение другим органам.

К ним относят:

1) изменение устава общества;

2) изменение уставного капитала;

3) принятие решения о ликвидации и реорганизации;

4) образование исполнительных органов и других органов управления и контроля, и досрочное прекращение их полномочии;

5) утверждение годовых отчетов и бухгалтерских балансов, счетов прибыли и убытков;

6) распределение прибыли и убытков общества;

7) принятие решения о выпуске облигации;

8) назначение и утверждение аудиторской проверки, определение размера оплаты этой услуги; и др.

б) наблюдательный совет (совет директоров). Уставом общества может быть предусмотрено образование этого органа управления. Закон также указывает на перечень вопросов, которые относятся к исключительной компетенции совета директоров. Эти вопросы не могут быть переданы на решение исполнительному органу.

К ним относят:

1) подготовка, созыв и проведение общих собрании участников

2) контроль за работой исполнительных органов

3) он принимает решения о совершении крупных сделок, и др.

в) исполнительный орган, он осуществляет текущее руководство деятельностью АО. К компетенции исполнительного органа относятся решения всех остальных вопросов, которые не относятся к исключительной компетенции общего собрания и совета директоров. Полномочия исполнительного органа могут быть ограничены в учредительных документах. В состав совета директоров, а также исполнительного органа могут входить как участники, так и не участники, так и другие лица. Члены исполнительного органа не могут входить в состав совета директоров.

г) уставом общества может быть предусмотрено создание (образование) ревизионной комиссий, в которую, также могут входить как участники общества, так и другие лица. Она не является органом управления, а является органом финансового контроля. В ее функции входит контроль финансово-хозяйственной деятельности акционерного общества.