27 Сентября 2011 года (13 – 14 лекции).

ООО является единственным и единым собственником своего имущества, которое образуется за счет вкладов участников, а также приобретает в процессе деятельности. Правовое положение ООО определяется ГК РФ, и ФЗ «Об ООО». Фирменное наименование состоит из слов: ООО и его названия.

Особенности:

1) их участниками могут быть физические и юридические лица, не могут быть государственные органы и органы местного самоуправления.

2) ООО может быть учреждено одним лицом, максимальный состав участников – не более 50 человек. Если этот предел превышен, тогда, общество должно в течение одного года преобразоваться либо в ОАО, либо в производственный кооператив, либо уменьшить число участников, либо ликвидироваться.

3) уставной капитал ООО – это минимальный размер имущества ООО, который гарантирует интересы кредиторов, является неизменной величиной, и может быть изменена только на общем собрании путем внесения изменении в учредительные документы.

4) уставной капитал состоит из стоимости вкладов участников, его минимальный размер, установленный законом 10.000=00 руб. На момент государственной регистрации он должен быть оплачен не менее чем на 50 %; оставшаяся часть – в пределах первого года деятельности. Если по окончанию второго, и каждого последующего финансового года стоимость чистых активов станет меньше размера уставного капитала, общество обязано объявить об его уменьшении, либо ликвидироваться. При любом уменьшении уставного капитала закон вводит следующие процедурные особенности: все кредиторы должны быть лично уведомлены об этом, при этом в течение 30 дней, они вправе требовать досрочного прекращения всех отношений, а также требовать возмещение убытков.

5) управление в ООО осуществляется:

а) высшим органом в ООО является общее собрание участников, которое реализует свои полномочия в форме локальных нормативных актов, регулирующих внутренние отношения. Законом определены некоторые вопросы, которые относятся к исключительной компетенции общего собрания, они не могут быть переданы на решение другим органам.

К ним относят:

1) изменение устава общества;

2) изменение уставного капитала;

3) принятие решения о ликвидации и реорганизации;

4) образование исполнительных органов и других органов управления и контроля, и досрочное прекращение их полномочии;

5) утверждение годовых отчетов и бухгалтерских балансов, счетов прибыли и убытков;

6) распределение прибыли и убытков общества;

7) принятие решения о выпуске облигации;

8) назначение и утверждение аудиторской проверки, определение размера оплаты этой услуги; и др.

б) наблюдательный совет (совет директоров). Уставом общества может быть предусмотрено образование этого органа управления. Закон также указывает на перечень вопросов, которые относятся к исключительной компетенции совета директоров. Эти вопросы не могут быть переданы на решение исполнительному органу.

К ним относят:

1) подготовка, созыв и проведение общих собрании участников

2) контроль за работой исполнительных органов

3) он принимает решения о совершении крупных сделок, и др.

в) исполнительный орган, он осуществляет текущее руководство деятельностью ООО. К компетенции исполнительного органа относятся решения всех остальных вопросов, которые не относятся к исключительной компетенции общего собрания и совета директоров. Полномочия исполнительного органа могут быть ограничены в учредительных документах. В состав совета директоров, а также исполнительного органа могут входить как участники, так и не участники, так и другие лица. Члены исполнительного органа не могут входить в состав совета директоров.

г) уставом общества может быть предусмотрено создание (образование) ревизионной комиссий, в которую, также могут входить как участники общества, так и другие лица. Она не является органом управления, а является органом финансового контроля. В ее функции входит контроль финансово-хозяйственной деятельности ООО.

6) участник ООО вправе распоряжаться своей долей по личному усмотрению в соответствии с законом и уставом. Если устав не запрещает, то допускается отчуждение доли третьим лицам.

Однако, согласно закону, преимущественным правом покупки обладают другие участники, соразмерно своим долям. Срок преимущественного права составляет 3 месяца с момента предложения о продаже. Если уставом это запрещено, участнику, в случае выхода выплачивается его стоимость, в этом случае ООО обязано объявить об уменьшении уставного капитала.

В порядке правопреемства доля участника ООО переходит к наследникам граждан, в случае их смерти, и к правопреемникам юридических лиц в случае их реорганизации. При отказе наследнику в принятии его в члены общества, ему выплачивается стоимость этой доли. Выход участника из ООО является свободным, и не зависит от воли других участников.