Вопрос 4. Юридические лица как субъекты гражданского права (понятие, правоспособность, дееспособность, органы, место нахождения, способы индивидуализации, филиалы, представительства).

Понятие юридического лица содержится в ст.44 ГК Республики Беларусь. «Юридическим лицом признается организация, которая имеет в собственности, хозяйственном ведении или оперативном управлении обособленное имущество, несет самостоятельную ответственность по своим обязательствам, может от своего имени приобретать и осуществлять имущественные и личные неимущественные права, исполнять обязанности, быть истцом и ответчиком в суде, прошедшая в установленном порядке государственную регистрацию в качестве юридического лица либо признанная таковым законодательным актом» (п.1 ст.44ГК).

Из приведенного определения вытекает, что юридическим лицом является организация, т.е. объединение лиц, удовлетворяющее следующим признакам:

1. организационное единство,

2. обособленное имущество,

3. самостоятельно отвечать по всем своим обязательствам своим имуществом,

4. выступать в гражданском обороте и в любом суде от своего имени.

Юридические лица подразделяются на коммерческие и некоммерческие исходя из цели деятельности; на государственные (юридические лица, которым имущество принадлежит на праве хозяйственного ведения и оперативного управления) и негосударственные (юридические лица, которым имущество принадлежит на праве собственности).

Правоспособность юридического лица это его способность иметь гражданские права и принимать обязанности. Она возникает у юридического лица в момент его создания (п.3 ст.45 ГК), а оно признается созданным с момента его государственной регистрации (п.2 ст.47 ГК).

Пределы правоспособности юридического лица определены п.1 ст.45 ГК: «Юридическое лицо может иметь гражданские права, соответствующие целям деятельности, предусмотренным в его учредительных документах, а также предмету деятельности, если он указан в учредительных документах, и нести связанные с этой деятельностью обязанности

В юридической литературе правоспособность юридического лица с одной стороны рассматриваюют как специальную, т.к. все же не исключается указание на предмет деятельности. Однако в соответствии со ст. 48 п. 2 ГК в уставе, учредительном договоре юридического лица должны определяться наименование юридического лица, место его нахождения, цели деятельности, порядок управления деятельностью юридического лица, а также содержаться иные сведения, предусмотренные ГК и законодательством о юридических лицах соответствующего вида. Следовательно, поскольку юридическое лицо по общему правилу не обязано указывать предмет деятельности, его правоспособность рассматривается как общая.

Гражданская дееспособность (способность своими действиями приобретать гражданские права и создавать для себя гражданские обязанности) юридического лица возникает одновременно с гражданской правоспособностью. Она осуществляется его органами, действующими в пределах прав, предоставленных им по закону или уставу (положению).

Орган ЮЛ – это правой термин, обозначающий лицо (единоличный орган) или группу лиц (коллегиальный орган), представляющий интересы ЮЛ в отношениях сдругим субъектами права без специальных на то полномочий (без доверенности). Действия органа ЮЛ рассматриваются как действия самого ЮЛ.

Из определения вытекает классификация:

• единоличные;

• коллегиальные.

Органы могут:

• назначаться (собственником в УП);

• избираться (председатель в кооперативе).

Выделяют по компетенции:

• высшие органы управления (обладают исключительной компетенцией н-р: общее собрание акционеров, конференция т.д.)

• наблюдательные (совет директоров в АО численность свыше 50 чел.);

• исполнительные органы;

• ревизионные, ликвидационная комиссия.

Органы юридического лица действуют от его имени без доверенности.

Гражданские права и обязанности дляЮЛ могут приобретать его представители, действующие на основе доверенности, выдаваемой органом ЮЛ (н-р: юрисконсульт представляет интересы в суде),

Лицо, которое в силу акта законодательства или учредительных документов юридического лица выступает от его имени, должно действовать в интересах представляемого им юридического лица добросовестно и разумно. Оно обязано по требованию учредителей (участников) юридического лица, если иное не предусмотрено законодательством или договором, возместить убытки, причиненные им юридическому лицу (п. 3 ст.49 ГК).

Действия работников ЮЛ, соответствующие их служебным обязанностям также рассматриваются как действия самого ЮЛ, за которые оно несет ответственность (ст.373 ГК).

Способы индивидуализации юридических лиц.

• Место нахождения юридического лица

• Наименование юридического лица

Наименование и место нахождения юридического лица указываются в его учредительных документах (ст. 50 ГК).

Место нахождения юридического лица определяется местом нахождения его постоянно действующего исполнительного органа (административно-территориальная единица, населенный пункт, а также дом, квартира или иное помещение, если они имеются), а в случае отсутствия постоянно действующего исполнительного органа - иного органа или лица, имеющих право действовать от имени юридического лица без доверенности (п. 2 ст. 50 ГК).

Наименование юридического лица. Статья 50 ГК предъявляет к наименованию юридического лица определенные требования.

1. оно должно содержать указание на организационно-правовую форму юридического лица (полное товарищество, общество с ограниченной ответственностью, акционерное общество, потребительский кооператив, фонд и т.п.),

2. наименование некоммерческих организаций и унитарных предприятий, а в предусмотренных законодательством случаях  и иных коммерческих организаций должны содержать указания на характер деятельности юридического лица (например, производственное унитарное предприятие и т.п.).

Фирменное наименование ЮЛ не должно быть похоже на уже зарегистрированные наименования других ЮЛ, чтобы избежать отождествления. Для этих целей до государственной регистрации ЮЛ предусмотрена процедура согласования наименования ЮЛ.

Некоммерческие организации могут осуществлять предпринимательскую деятельностьлишь постольку, поскольку она:

1) необходима для их уставных целей, ради которых они созданы, соответствует этим целям и отвечает предмету деятельности некоммерческих организаций, либо

2) необходима для выполнения государственно значимых задач, предусмотренных в их учредительных документах, соответствует этим задачам и отвечает предмету деятельности данных организаций.

Филиалы и представительства юридических лиц

В настоящее время содержание понятий филиала и представительства юридического лица раскрывается в статье 51 ГК:

Представительством является обособленное подразделение юридического лица, расположенное вне места его нахождения, осуществляющее защиту и представительство интересов юридического лица, совершающее от его имени сделки и иные юридические действия.

Филиалом является обособленное подразделение юридического лица, расположенное вне места его нахождения и осуществляющее все или часть его функций, в том числе функции представительства.

Представительства и филиалы не являются юридическими лицами.

Решение о создании обособленного подразделения принимает орган юридического лица, уполномоченный на это в соответствии с учредительными документами или законом. Например, решение о создании и ликвидации представительств и филиалов хозяйственного общества отнесено к компетенции общего собрания его участников).

Представительства и филиалы должны быть указаны в уставе создавшего их юридического лица (ч. 4 п. 3 ст. 51 ГК). В уставе обязательно указывается лишь наименование и место нахождения филиала.

Положение об обособленном подразделении является основным документом, определяющим его цели, задачи, функции и особенности правового статуса.

Руководители представительств и филиалов назначаются юридическим лицом и действуют на основании доверенности (ч. 3 п. 3 ст. 51 ГК), которая от имени юридического лица подписывается его руководителем (иным лицом, уполномоченным учредительными документами). Доверенность скрепляется печатью юридического лица.