26 Особенности юридической личности отдельных разновидностей товариществ и об­ществ

27 Понятие и особенности гражданско-правового статуса дочерних и зависимых обществ

Общество может иметь дочерние и зависимые хозяйственные общества с правами юридического лица, созданные на территории Российской Федерации, а также за её пределами.

Общество признается дочерним, если другое (основное) хозяйственное общество или товарищество в силу преобладающего участия в его уставном капитале, либо в соответствии с заключенным между ними договором, либо иным образом имеет возможность определять решения, принимаемые таким обществом.

Дочернее общество не отвечает по долгам основного хозяйственного общества (товарищества).

Основное хозяйственное общество (товарищество), которое имеет право давать дочернему обществу обязательные для него указания, отвечает солидарно с дочерним обществом по сделкам, заключенным последним во исполнение таких указаний.

В случае несостоятельности (банкротства) дочернего общества по вине основного хозяйственного общества (товарищества) последнее несет при недостаточности имущества дочернего общества субсидиарную ответственность по его долгам.

Участники дочернего общества вправе требовать возмещения основным обществом (товариществом) убытков, причиненных по его вине дочернему обществу.

Общество признается зависимым, если другое (преобладающее, участвующее) хозяйственное общество имеет более двадцати процентов уставного капитала первого общества.

Согласно ст. 6 Закона об акционерных обществах АО вправе организовать дочерние и зависимые общества как на территории Российской Федерации (с соблюдением требований российского законодательства), так и за ее приделами (в рамках законодательства соответствующего государства, если иное не предусмотрено международным договором Российской Федерации). Эти предприятия являются юридическими лицами (в отличие от филиалов и представительств).

Общество признается зависимым, если более 20% его голосующих акций принадлежат другому АО.

Общество признается дочерним, если на его решения может определенным образом повлиять другое АО, признаваемое в этом случае основным. Такое возможно в силу преобладающего участия второго общества в уставном капитале первого, а также в силу договора между ними или иных обстоятельств.

Признание обществ основным и дочерним влечет правовые последствия как для них самих так и для третьих лиц ( в первую очередь кредиторов и акционеров дочернего общества.

Дочернее и основное АО, будучи юридическими лицами, отвечают по своим обязательствам самостоятельно, но при сделках совершаемых первым по указаниям второго, наступает солидарная ответственность. В случае несамостоятельности (банкротства) дочернего общества по вине основного последнее несет субсидиарную ответственность по его долгам. Вина признается, если основное АО заведомо знало, что его указания приведут дочернее АО к банкротству. В этом и в других случаях причинения вреда в результате умышленных действий основного АО акционеры дочернего общества вправе требовать от основного возмещения убытков, причиненных по его вине дочернему обществу.

v Филиалы и представительства

Ш Филиалы и представительства являются территориально-обособленными подразделениями юридического лица (ст. 55 ГК РФ).

Ш Филиалы в отличие от представительств в праве осуществлять одну, либо несколько функций юридического лица, тогда как представительства могут только осуществлять представление интересов и защиту юридического лица.

Ш От имени филиалов и представительств действует директор на основании доверенности выданной руководителем юридического лица (генеральная доверенность).

Ш Филиалы и представительства создаются и ликвидируются юридическим лицом по его воле, сведения об их создании, либо ликвидации отражаются в учредительных документах.

Правовой статус обществ с ограниченной ответственностью, помимо ГК РФ определяется законом РФ № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» от 27.12.09 г.