9. Учет письменных мнений

Уставом или внутренним документом общества может быть предусмотрена возможность учета при определении наличия кворума и результатов голосования письменного мнения члена совета директоров, отсутствующего на заседании.

Уставом или иными внутренними документами общества должна быть предусмотрена возможность принятия решений членами совета директоров путем заочного голосования. Однако применительно к тем решениям, которые по уставу должны приниматься на очном заседании совета директоров, голоса отсутствующих членов совета директоров, высказавших свое мнение в письменном виде, не учитываются при определении кворума на заседании совета директоров. Общества должны определить порядок заочного голосования, в том числе сроки направления каждому члену совета директоров бюллетеня для голосования и получения заполненного бюллетеня. При определении указанных сроков следует исходить из того, что они должны быть достаточными для получения бюллетеней и принятия членами совета директоров решений по содержащимся в них вопросам повестки дня.

10. Протокол заседания совета директоров

На заседании совета директоров должен вестись протокол. Протокол заседания совета директоров составляется не позднее трех дней после заседания и хранится в обществе. Протокол должен содержать, по меньшей мере, следующую информацию:

• место и время проведения заседания;

• лица, присутствовавшие на заседании;

• повестка дня заседания;

• вопросы, поставленные на голосование, и итоги голосования по ним;

• принятые решения.

Председательствующий на заседании совета директоров несет ответственность за правильность составления протокола и подписывает его.

Надлежащая практика¹⁷⁵. Поскольку законодательные и нормативные требования к членам совета директоров становятся все более многочисленными, протоколы заседаний совета директоров представляют собой важный документ, свидетельствующий о выполнении членами совета директоров их обязанности проявлять заботливость. В соответствии со стандартами надлежащей практики корпоративного управления, вместе с протоколами должны храниться бюллетени, использованные в голосовании по вопросам повестки дня заседаний совета директоров. Целесообразно, чтобы протокол подписывался всеми членами совета директоров.

Совету директоров нередко бывает необходимо назначить секретаря совета директоров, который ведет записи и помогает составлять протокол заседаний. В международной практике в качестве секретаря совета директоров часто выступает корпоративный секретарь общества, который также может подписывать протоколы заседаний.

Следует отметить, что протокол содержит лишь краткую сводную ни формацию о заседании, в то время как стенограммы отражают весь обсуждения вопросов с изложением предложений и аргументов, выдвигавшихся каждым из членов совета директоров.

Вне зависимости от того, будут ли в общество вестись протоколы и {или) стенограммы заседаний, вместе с ними должны храниться следующие документы:

• бюллетени, использованные в голосовании по вопросам повестки дня заседаний совета директоров;

• письменные мнения членов совета директоров, отсутствовавших на заседании.

Каждому члену совета директоров должна быть предоставлена информация о ходе обсуждения вопросов повестки дня на заседаниях совета директоров. Для этого обществу следует установить процедуру, в соответствии с которой всем членам совета директоров направляются:

• копии протоколов и стенограмм заседаний;

• отчеты об итогах голосования (в случае проведения заседания в заочной форме).

Это должно быть сделано в течение разумного времени после окончания заседания совета директоров, но в любом случае до следующего заседания.