- •Глава 1 корпоративное управление: сущность и значение
- •§ 1. Сущность и значение корпоративных отношений
- •§ 2. Субъекты корпоративных отношений
- •§ 3. Механизмы корпоративного управления
- •Враждебное поглощение.
- •Конкуренция за доверенности от акционеров.
- •Банкротство.
- •§ 4. Последствия несовершенства корпоративного управления
- •Глава 2 устав открытого акционерного общества
- •§ 1. Общие положения
- •§ 2. Внесение дополнений и изменений в устав акционерного общества
- •Глава 3 права акционеров
- •§ 1. Общие положения
- •§ 2. Отдельные права акционеров
- •1. Право голоса
- •2. Право обжалования решений общего собрания
- •3. Права акционеров при ликвидации общества
- •4. Право выкупа акций
- •5. Право на получение информации
- •6. Право на получение дивидендов
- •7. Преимущественные права
- •8. Право на предъявление иска от имени общества
- •§ 3. Права государства как акционера
- •§ 4. Реестр акционеров
- •Глава 4 общее собрание акционеров
- •§ 1. Общие положения собрания акционеров (компетенция)
- •1.Виды общих собраний
- •2. Компетенция общего собрания
- •§ 2. Подготовка к проведению общего собрания
- •1. Формирование повестки дня
- •2. Принимаемые решения
- •3. Составление списка акционеров
- •4. Сообщение о проведении собрания
- •5. Предварительное утверждение годового отчета
- •§ 3. Проведение годового собрания
- •§ 4. Внеочередное собрание
- •1. Когда проводится внеочередное собрание
- •2. Порядок подготовки
- •3. Проведение собрания путем заочного голосования
- •§ 5. Решения общего собрания акционеров
- •1. Решения, для принятия которых необходимо большинство голосов
- •2. Решения, для принятия которых необходимо большинство в ¾ голосов
- •3. Решения, для принятия которых требуется квалифицированное большинство голосов, предусмотренное уставом
- •4. Решения, которые должны приниматься единогласно
- •§ 6. Обжалование решений общего собрания акционеров
- •Глава 5 совет директоров
- •§ 1. Избрание членов совета директоров
- •1. Информация о кандидатах
- •2. Избрание членов совета директоров
- •3. Избрание членов совета директоров в случае, когда их количество становится менее количества, составляющего кворум
- •4. Прекращение полномочий членов совета директоров
- •§ 2. Состав совета директоров
- •1. Количественный состав совета директоров
- •2. Кто может стать членом совета директоров
- •3. Квалификация членов совета директоров
- •4. Категории членов совета директоров
- •§ 3. Компетенция совета директоров
- •1. Общая характеристика
- •2. Полномочия совета директоров в сфере общего руководства деятельностью общества
- •3. Полномочия совета директоров, связанные с правами акционеров
- •4. Полномочия совета директоров, связанные с управлением активами и уставным капиталом
- •5. Полномочия совета директоров, связанные с раскрытием информации и обеспечением прозрачности
- •§ 4. Порядок работы совета директоров
- •1. Председатель совета директоров и заседания совета директоров
- •2. Заседания совета директоров
- •3. Первое заседание совета директоров
- •4. График проведения заседаний совета директоров
- •5. Кто имеет право требовать созыва заседания совета директоров
- •6. Уведомление членов совета директоров о заседании совета директоров
- •7. Кворум на заседаниях совета директоров
- •8. Порядок участия членов совета директоров в его заседаниях
- •9. Учет письменных мнений
- •10. Протокол заседания совета директоров
- •§ 5. Обязанности членов совета директоров
- •1. Обязанность проявлять заботливость
- •2. Обязанность соблюдать лояльность
- •3. Доступ членов совета директоров к информации
- •§ 6. Ответственность членов совета директоров
- •§ 7. Защита членов совета директоров от ответственности (страхование ответственности)
- •§ 8. Оценка деятельности совета директоров и его членов
- •§ 9. Вознаграждение, выплачиваемое членам совета директоров
- •Глава 6 контрольно-ревизионные органы компании
- •§ 1. Ревизионная комиссия
- •§ 2. Внутренний аудит
- •§ 3. Аудитор общества (независимый аудитор)
- •1. Когда необходимо проводить аудиторскую проверку
- •2. Права и обязанности аудитора
- •3. Права и обязанности общества
- •4. Назначение аудитора
- •5. Вознаграждение
- •6. Заключение
- •7. Ответственность аудитора общества
- •§ 4. Комитет по аудиту
- •1. Функции
- •2. Состав комитета по аудиту
- •3. Заседания
- •4. Доступ к информации и ресурсам
- •Глава 7 корпоративный секретарь
- •§ 1. Функции корпоративного секретаря
- •§ 2. Назначение и освобождение от должности корпоративного секретаря
- •§ 3. Опыт зарубежных стран по правовому регулированию института корпоративных секретарей
- •Глава 8 уставный капитал
- •§ 1. Общие положения
- •§ 2. Увеличение уставного капитала общества
- •§ 3. Уменьшение уставного капитала общества
- •§ 4. Консолидация и дробление акций
- •§ 5. Операции с акционерным капиталом (приобретение компанией акций, размешенных компанией)
- •§ 6. Совершенствование законодательства, регулирующего положения об уставном капитале
- •Глава 9
- •§ 1. Общие положения о дивидендах
- •2. Распределяемая прибыль
- •3. Право на получение дивидендов
- •4. Виды дивидендов
- •5. Формы выплаты дивидендов
- •6. Принятие решения по дивидендам
- •7. Размер дивидендов
- •8. Важность стабильности выплаты дивидендов
- •§ 2. Порядок объявления и выплаты дивидендов
- •§ 3. Ограничения на выплату дивидендов
- •§ 4. Резервный фонд и прочие фонды
- •Глава 10 ценные бумаги акционерного общества
- •§ 1. Типы ценных бумаг акционерного общества
- •1. Акции и облигации
- •2. Первичные и производные инструменты
- •3. Ценные бумаги в документарной и бездокументарной форме
- •4. Опционы эмитента
- •§ 2. Эмиссия и размещение ценных бумаг
- •1. Принятие решения о размещении ценных бумаг
- •2. Принятие решения о выпуске ценных бумаг
- •3. Утверждение проспекта ценных бумаг
- •4. Размещение ценных бумаг
- •§ 3. Корпоративные облигации
- •§ 4. Первичное публичное размещение (ipo)
- •§ 5. Совершенствование законодательных основ размещения ценных бумаг305
- •§ 6. Привлечение капитала на международных рынках
- •Глава 11 крупные сделки
- •§ 1. Понятие крупной сделки
- •§ 2. Определение рыночной стоимости имущества при проведении крупной сделки
- •§ 3. Порядок одобрения крупной сделки
- •§ 4. Раскрытие информации о крупных сделках
- •§ 5. Оспаривание крупных сделок
- •§ 6. Совершенствование законодательства о крупных сделках
- •Глава 12 сделки с крупным пакетом акций
- •§ 1. Общие положения
- •§ 2. Приобретение более 30 процентов акций открытого акционерного общества
- •Подачу добровольного предложения о приобретении крупного пакета акций.
- •Подачу обязательного предложения о приобретении крупного пакета акций.
- •3. Подачу конкурирующего предложения.
- •4. Выкуп акций по требованию акционеров в случае, если Инвестор приобрел долю в 95 %.
- •5. Принудительное приобретение акций по требованию Инвестора, приобретшего 95% акций.
- •§ 3. Аффилированные лица
- •§ 4. Защита от поглощения компании
- •1. Основные способы недружественного поглощения
- •2. Предварительные защитные мероприятия
- •3. Защита после инициации поглощения
- •4. Обеспечение интересов акционеров при перераспределении корпоративного контроля
- •Глава 13 заинтересованность при совершении обществом сделки
- •§ 1. Типы заинтересованности / заинтересованные сделки
- •§ 2. Понятие сделки, в совершении которой имеется заинтересованность
- •§ 3. Одобрение сделки, в совершении которой имеется заинтересованность – российская и международная практика
- •§ 4. Раскрытие информации по сделкам, в совершении которых имеется заинтересованность – российская и международная практика
- •§ 5. Оспаривание сделок, в совершении которых имеется заинтересованность
- •§ 6. Совершенствование законодательства
- •Глава 14 отношения между основным и дочерним обществами
- •Глава 15 реорганизация акционерного общества
- •§ 1. Понятие и основные формы реорганизации
- •§ 2. Правопреемство в процессе реорганизации акционерного общества
- •§ 3. Присоединение
- •§ 4. Слияние
- •§ 5. Разделение и выделение
- •§ 6. Процедура преобразования акционерного общества
- •§ 7. Совершенствование законодательства, регулирующего положения о реорганизации юридических лиц
- •Цели и задачи развития корпоративного законодательства
- •Состояние корпоративного законодательства в Российской Федерации и проблемы, требующие законодательного регулирования
- •Основные направления реформирования корпоративного законодательства
- •I. Корпоративные конфликты, их предотвращение и урегулирование Разрешение корпоративных споров
- •Государственная регистрация юридических лиц
- •Совершенствование системы учета ценных бумаг
- •II. Корпоративное управление Структура органов управления компании и распределение компетенции между ними
- •Ответственность лиц, входящих в органы управления
- •Конфликты интересов, их предотвращение и урегулирование
- •Распределение прибыли
- •Сделки с особым порядком заключения (крупные сделки, сделки с заинтересованностью)
- •III. Организационно-правовые формы юридических лиц Коммерческие организации
- •Некоммерческие организации
- •IV. Развитие законодательства в сфере реорганизации и функционирования интегрированных бизнес-структур Реорганизация юридических лиц
- •Особенности регулирования интегрированных бизнес-структур
- •Налоговое регулирование группы связанных лиц
- •Регулирование аффилированных лиц
- •Содержание корпоративное право в системе корпоративного управления
- •Приложение
- •Корпоративное право в системе корпоративного управления
- •103031, Москва, а/я 10.
- •167982, Г. Сыктывкар, ул. Первомайская, д. 70.
3. Проведение собрания путем заочного голосования
Внеочередные собрания могут проводиться путем заочного голосования148. Внеочередное собрание проводится путем заочного голосования, когда акционеры не имеют возможности присутствовать на собрании для обсуждения и принятия решений по вопросам повестки дня. Такая форма применяется в основном тогда, когда на внеочередном собрании должны решаться административные вопросы, такие как увеличение числа членов счетной комиссии.
Особые требования, установленные Законом об АО в отношении проведения внеочередного собрания путем заочного голосования.
a) Полномочия по принятию решений внеочередными собраниями, проводимыми путем заочного голосования
Внеочередное собрание в форме заочного голосования вправе принимать решения по всем вопросам, отнесенным к компетенции общего собрания, за исключением следующих вопросов149:
избрание членов совета директоров;
избрание членов ревизионной комиссии;
утверждение аудитора общества;
утверждение годового отчета, бухгалтерской отчетности, распределение прибыли и выплата дивидендов.
Внеочередное собрание в форме заочного голосования не может проводиться взамен собрания, не состоявшегося из-за отсутствия кворума.
б) Дополнительная информация
Помимо информации, доступ к которой предоставляется на годовом собрании, определенная информация должна указываться в сообщении о проведении собрания, бюллетене для голосования и протоколе собрания150. К дополнительной информации относится срок окончания приема бюллетеней для голосования и почтовый адрес, по которому могут направляться заполненные бюллетени.
с) Дата и кворум внеочередного собрания, проводимого путем заочного голосования
Датой проведения внеочередного собрания, проводимого в форме заочного голосования, является дата окончания приема бюллетеней для голосования151.
Внеочередное собрание, проводимое в форме заочного голосования, правомочно, если в нем принимают участие владельцы более 50% голосующих акций. Принявшими участие в таком собрании считаются акционеры, бюллетени которых получены до даты окончания приема бюллетеней152.
§ 5. Решения общего собрания акционеров
Законность принимаемых общим собранием решений зависит оттого, соблюдались ли требования о порядке подготовки и проведения общего собрания акционеров.
1. Решения, для принятия которых необходимо большинство голосов
Преобладающая часть решений на общем собрании может приниматься простым большинством голосов участвующих акционеров, как это отражено в таблице 6153.
Таблица 6. Решения, для принятия которых необходимо простое большинство голосов
Решения
|
Ссылки на соответствующие положения Закона об АО |
Касающиеся управлением обществом |
|
Утверждение внутренних документов органов управления общества (совета директоров, генерального директора и коллегиального исполнительного органа) |
Подпункт 19 пункта 1 статьи 48 |
Утверждение внутреннего документа о ревизионной комиссии |
Абзац 2 пункта 2 статьи 85 |
Определение списка дополнительных документов, которые обязано хранить общество |
Статья 89 |
Касающиеся органов управления |
|
Утверждение размеров вознаграждений и (или) компенсаций членам совета директоров |
Пункт 2 статьи 64 |
Избрание и досрочное прекращение полномочий генерального директора и членов коллегиального исполнительного органа |
Подпункт 8 пункта 1 статьи 48 |
Передача и отмена передачи полномочий генерального директора управляющей организации или управляющему |
Абзац 3 пункта 2 статьи 69 |
Касающиеся функций ревизионной комиссии / аудитора |
|
Требования о внеочередной проверке ревизионной комиссией финансово – хозяйственной деятельности общества |
Пункт 3 статьи 85 |
Избрание членов ревизионной комиссии или ревизора общества и досрочное прекращение их полномочий |
Подпункт 9 пункта 1 статьи 48 |
Утверждение размеров вознаграждений и компенсаций членов ревизионной комиссии |
Абзац 2 пункта 1 статьи 85 |
Утверждение аудитора общества |
Подпункт 10 пункта 1 статьи 48 |
Утверждение годовых отчетов, годовой бухгалтерской отчетности, в том числе о прибылях и убытках, а также распределение прибыли и выплата дивидендов |
Подпункт 11 пункта 1 статьи 48 |
Касающиеся прав акционеров |
|
Объявление и выплата дивидендов |
Подпункт 10.1 пункта 1 статьи 48 |
Определение порядка ведения общего собрания если иное не предусмотрено уставом или внутренними документами |
Подпункт 12 пункта 1 статьи 48 |
Избрание членов счетной комиссии и досрочное прекращение их полномочий |
Подпункт 13 пункта 1 статьи 48 |
Определение количественного состава счетной комиссии |
Пункт 1 статьи 56 |
Одобрение возмещения расходов, если внеочередное общее собрание проводится не советом директоров, а иными лицами |
Пункт 8 статьи 55 |
Увеличение уставного капитала путем увеличения номинальной стоимости акций |
Подпункт 6 пункта 1 статьи 48 |
Увеличение уставного капитала путем размещения дополнительных акций, если уставом общества этот вопрос не отнесен к компетенции совета директоров |
Подпункт 6 пункта 1 статьи 48 и пункт 4 статьи 39 |
Уменьшение уставного капитала общества путем уменьшения номинальной стоимости размещенных акций или сокращения количества размещенных акций путем погашения приобретенных или выкупленных обществом акций |
Подпункт 7 пункта 1 статьи 48 |
Уменьшение и увеличение номинальной стоимости акций (дробление и консолидация акций) |
Подпункт 14 пункта 1 статьи 48 |
Одобрение крупных сделок с заинтересованностью, предусмотренных Законом об АО (только акционерами, которые не заинтересованы в такой сделке) |
Подпункт 16 пункта 1 статьи 48 |
Одобрение сделок с заинтересованностью, предусмотренных Законом об АО (только акционерами, которые не заинтересованы в такой сделке) |
Подпункт 15 пункта 1 статьи 48 |
Освобождение контролирующего акционера от обязанности сделать предложение о выпуске акций и иных конвертируемых в обыкновенные акции ценных бумаг в случае сделки по приобретению контроля |
Абзац 2 пункта 2 статьи 80 |
Размещение посредством открытой подписки конвертируемых эмиссионных ценных бумаг, которые могут быть конвертированы не более чем в 25% ранее размещенных обыкновенных акций, если уставом общества ранее этого вопроса не отнесено к компетенции совета директоров |
Абзац 2 пункта 2 статьи 33 |
Участие в холдинговых компаниях, финансово – промышленных группах, ассоциациях и иных объединениях коммерческих организаций |
Подпункт 18 пункта 1 статьи 48 |