- •§ 1. Понятие и значение ответственности в хозяйственных обществах
- •1. К ответственности в хозяйственных обществах привлекаются участники корпоративных правоотношений.
- •2. Ответственность в хозяйственных обществах устанавливается нормами различных отраслей права.
- •§ 2. Ответственность хозяйственного общества как корпорации
- •§ 3. Ответственность акционеров (участников) хозяйственных обществ
- •3.1. Общие положения об ответственности акционеров (участников)
- •3.2. Виды ответственности акционеров (участников)
- •1. Наличие неисполненной обязанности акционера по оплате при обретенных им акций или неисполненной обязанности участника по внесению вклада в уставный капитал ооо.
- •2. Ответственность акционеров (участников) носит солидарный характер.
- •3. Акционер (участник) несет ответственность по любым обязательствам общества.
- •1. Акционеры и участники подлежат ответственности только при наличии вины.
- •2. Акционеры и участники при наличии их вины в банкротстве общества несут субсидиарную ответственность.
- •§ 4. Ответственность членов органов управления хозяйственных обществ
- •4.1. Особенности отдельных видов ответственности
- •4.2. Ответственность членов совета директоров
- •4.3. Ответственность лиц, образующих исполнительные органы хозяйственного общества
4.2. Ответственность членов совета директоров
Исследуя основные черты ответственности членов совета директоров, следует подчеркнуть, что в большинстве случаев управляющие могут быть привлечены к ответственности за решения, принятые на заседании совета директоров1. Противоправное поведение члена совета директоров выражается в виде действия — голосования по вопросам повестки дня заседания. При привлечении к ответственности членов совета директоров довольно редко встречается бездействие члена совета директоров, такое, как, например, в случае несообщения информации об определенных фактах, которые могли оказать влияние на принимаемое советом директоров решение.
При привлечении к ответственности членов совета директоров практически невозможно назвать случаи, когда имела бы место индивидуальная ответственность члена совета директоров общества, ведь решение принимается коллегиально2. Следовательно, ответственность будет иметь солидарный характер3.
Особенность принятия решений советом директоров отразилась и на ином аспекте ответственности его членов. Так, не несут ответственности члены, голосовавшие против решения, которое повлекло причинение обществу убытков, или не принимавшие участия в голосовании (п. 2 ст. 71 Закона об АО, п. 2 ст. 44 Закона об ООО).
Данное положение закона подтверждает особый порядок формирования решения коллегиальными органами общества, ведь оно принимается несколькими лицами. При этом в ходе принятия решения нельзя рассчитывать на единогласие членов конкретного органа. В связи с этим ответственности подлежат только те лица, которые непосредственно проголосовали за принятие решения.
Таким образом, характер и привлечение к ответственности членов совета директоров основывается на общих принципах ответственности управляющих акционерным обществом, хотя существуют и определенные отличия, связанные прежде всего с особенностью процедуры принятия решения данным коллегиальным органом.
4.3. Ответственность лиц, образующих исполнительные органы хозяйственного общества
Центральное место в изучении ответственности членов органов управления в хозяйственных обществах занимает проблема ответственности лица, осуществляющего функции единоличного исполнительного органа хозяйственного общества. Дело в том, что именно это лицо в большинстве случаев осуществляет текущую деятельность общества, без доверенности действует от его имени, в том числе представляет его интересы, совершает сделки от имени общества, утверждает штаты, издает приказы и дает указания, обязательные для исполнения всеми работниками юридического лица (п. 2 ст. 69 Закона об АО, п. 3 ст. 40 Закона об ООО).
Лицо, осуществляющее функции единоличного исполнительного органа общества, приобретает возможность использовать свое должностное положение в корыстных целях, что, в свою очередь, будет причинять убытки хозяйственному обществу. Данное обстоятельство приводит к тому, что основная масса судебных исков, подаваемых в рамках ст. 71 Закона об АО и ст. 44 Закона об ООО, относится к лицам, осуществляющим полномочия единоличного исполнительного органа общества1.
Рассматривая проблему ответственности членов коллегиального исполнительного органа хозяйственного общества, необходимо учитывать, что, он, как и совет директоров, является коллегиальным органом. Следовательно, для членов коллегиального исполнительного органа справедливы отмеченные особенности ответственности членов совета директоров (противоправное поведение, как правило, проявляется в виде действия, выражающегося в форме голосования по вопросу повестки дня исполнительного органа, и те члены, которые не принимали участия в голосовании или голосовали против решения, которое повлекло причинение обществу убытков, ответственности не несут (п. 2 ст. 71 Закона об АО).
£> Особенности ответственности управляющей организации
Особое место среди лиц, осуществляющих управление хозяйственным обществом, занимают коммерческие организации, осуществляющие полномочия единоличного исполнительного органа хозяйственного общества. Поскольку управляющая организация является юридическим лицом, она не подлежит уголовной ответственности (ст. 19 УК РФ), к ней также не может быть применен такой вид административного наказания, как дисквалификация (п. 1 ст. 3.11 КоАП РФ). В остальном же управляющая организация в лице своих органов управления привлекается к ответственности наравне с другими лицами, указанными в ст. 71 Закона об АО и ст. 44 Закона об ООО.
Рекомендуемая литература
Адамович Г. Проблемы применения института злоупотребления правом в акционерных правоотношениях//Хозяйство и право. 2005. № 5.
Белов В.А. Добросовестность, разумность, справедливость как принци пы гражданского права // Законодательство. 1998. № 8.
Актуальные проблемы гражданского права: Сборник статей. Вып. 7 / Под ред. О.Ю. Шилохвоста. М., 2003.
Белов В.А., Пестерева Е.В. Хозяйственные общества. М., 2002.
Быханов Е.Н. Ответственность члена совета директоров. Новый подход //Акционерное общество. 2006. № 7.
Дедов ДМ. Конфликт интересов. М., 2004.
Иванов И.Л. Гражданско-правовая ответственность лиц, участвующих в управлении акционерным обществом, в праве России и Германии: Дис. ... канд. юрид. наук М., 1999.
Кибенко Е.Р. Корпоративное право Великобритании. Законодательство. Прецеденты. Комментарии. Киев, 2003.
Ломакин Д.В. Акционерное правоотношение. М., 1997.
Метелёва Ю.А. Правовое положение акционера в акционерном обще стве. М., 1999.
Молотников А.Е. Ответственность в акционерных обществах. М., 2006.
Роднова О.М. Права акционеров. Способы и средства их защиты. Ярос лавль, 2001.
Сердюк Е.Б. Акционерные общества и акционеры: корпоративные и обязательственные правоотношения. М., 2005.
Сыродоева О.Н. Акционерное право США и России (сравнительный анализ). М., 1996.
Тарасов И. Т. Учение об акционерных компаниях. М., 2000.