2. Цілі і задачі розробки Принципів корпоративного управління

Одним із ключових елементів підвищення економічної ефективності організації є корпоративне управління, що включає комплекс відносин між адміністрацією компанії, її правлінням, акціонерами й іншими зацікавленими особами. Корпоративне управління також визначає рамки, у яких намічаються задачі компанії, і засобу реалізації цих задач і контролю за результатами діяльності компанії.

У світлі зростання важливості належного корпоративного управління в 1998 р. в Організацію економічного співробітництва і розвитку (ОЭСР) надійшов запит на розробку зводу стандартів і посібників з корпоративного управління. У виконання цього доручення були підготовлені і підписані на засіданні Ради ОЭСР у травні 1999 р. Принципи корпоративного управління.

Принципи використовуються урядами як базу для оцінки й удосконалювання діючих у їх країнах законів і підзаконних нормативних актів.

Належне корпоративне управління припускає спільну відповідальність. ОЭСР вітає і заохочує широке застосування Принципів урядами, приватними асоціаціями, компаніями, інвесторами й іншими особами, зацікавленими в удосконалюванні практики корпоративного управління.

ОЭСР зацікавлена в колективних зусиллях по поліпшенню пристрою корпоративного управління в усьому світі, у співробітництві з державами - членами ОЭСР і країнами, що не є членами ОЭСР, з міжнародними організаціями, такими, як Світовий банк і МВФ, з регіональними організаціями й інститутами приватного сектора.

Принципи покликані допомогти урядам країн у зусиллях по оцінці й удосконалюванню правової, інституціональної і регуляторної структур корпоративного управління, а також дати орієнтири і пропозиції фондовим біржам, інвесторам, корпораціям і іншим особам, що грають визначену роль у процесі удосконалювання корпоративного управління. Принципи орієнтовані на компанії, чиї акції вільно обертаються на ринку. Вони також є корисним інструментом для удосконалювання корпоративного управління в компаніях, акції яких не котируються на біржі, наприклад, приватних і державних підприємствах.

Принципи зосереджені на проблемах управління, що виникли в результаті відділення власності від управління.

Деякі інші аспекти, що стосуються процесів прийняття рішень у компанії, наприклад такі, як екологічні й етичні питання, також прийняті в увагу.

Принципи не носять обов'язкового характеру і не дають детальних рецептів для національного законодавства. Їх задача — позначити відправний пункт, що міг би служити орієнтиром.

Вони можуть бути використані політичними лідерами при оцінці і розробці правових і регуляторних структур корпоративного управління, що відбивають економічні, соціальні, правові і культурологічні умови, а також учасниками ринку при розробці своєї власної практики корпоративного управління.

3. Принципи корпоративного управління оеср

Фундаментальним принципом корпоративного управління є дотримання прав акціонерів.

До основних прав акціонерів відносяться права на надійні методи реєстрації права власності, чи відчуження передачу акцій, одержання необхідної інформації про корпорацію на своєчасній і регулярній основі, участь і голосування на загальних збори акціонерів, участь у виборах правління, частку в прибутках корпорації.

Акціонери мають право на участь у прийнятті рішень і одержання достатньої інформації щодо рішень, що стосуються принципових змін у корпорації, таких, як внесення змін у статут чи в інші аналогічні документи, що регулюють діяльність компанії, а також таких, як дозвіл на випуск додаткових акцій, угоди надзвичайного характеру, угод, що ведуть до продажу компанії.

Акціонери повинні мати можливість ефективно брати участь у загальних збори акціонерів і голосувати на них. Вони повинні одержувати інформацію про правила, включаючи порядок голосування, якими регулюється проведення загальних зборів акціонерів:

• акціонери повинні одержувати достатню і своєчасну інформацію щодо дати і місця проведення загальних зборів і їх порядку денного, а також повну і своєчасну інформацію з питань, що повинні розглядатися на зборах;

• акціонерам повинна надаватися можливість задавати питання правлінню і, з урахуванням розумних обмежень, пропонувати питання до порядку денного загальних зборів;

• акціонери повинні мати можливість голосувати особисто чи без особистої присутності (голоси, подані й особисто, і без особистої присутності, повинні мати рівну силу).

Структура капіталу і механізми, що дозволяють окремим акціонерам одержати ступінь контролю, нерозмірний із приналежної їм часткою акцій, повинні віддаватися гласності.

Ринки корпоративного контролю повинні мати можливість функціонувати ефективним і прозорим образом, а саме:

• правила і процедури, що регулюють придбання контролю над корпорацією на ринках капіталу, а також угоди надзвичайного характеру (злиття і продаж значної частини активів корпорації) повинні чітко формулюватися і віддаватися гласності, щоб інвестори розуміли свої права і засоби правового захисту. Угоди повинні відбуватися за прозорими цінами і на справедливих умовах, що захищають права всіх акціонерів;

• механізми, що перешкоджають поглинанню компанії, не повинні використовуватися для того, щоб відгородити адміністрацію від підзвітності.

Акціонери, включаючи інституціональних інвесторів, повинні враховувати, які витрати і які вигоди волоче здійснення ними свого права голосу.

Наступним принципом корпоративного управління є рівне відношення до акціонерів.

Відношення до всіх акціонерів однієї категорії повинне бути однаковим, а саме:

• у рамках кожної категорії всі акціонери повинні мати однакові права голосу. Всі інвестори повинні мати можливість до покупки акцій одержати інформацію про права голосу, зв'язаних з кожною категорією акцій. Будь-які зміни прав голоси повинні затверджуватися голосуванням акціонерів;

• зберігачі чи номінальні власники акцій голосують у залежності від кількості придбаних акцій;

• регламент і процедура проведення загальних зборів акціонерів повинні забезпечувати рівне відношення до всіх акціонерів. Процедури, прийняті в компанії, не повинні робити участь у голосуванні надмірно складним чи дорогої.

Операції з використанням внутрішньої інформації й операції, що ведуть до зловживань у власних інтересах, повинні бути заборонені.

Члени правління і управлінці зобов'язані повідомляти про свою матеріальну зацікавленість у угодах чи питаннях, що стосуються корпорації.

Третім принципом корпоративного управління є роль зацікавлених осіб в управлінні корпорацією.

Структура корпоративного управління повинна допускати механізми підвищення ефективності участі зацікавлених осіб. Якщо зацікавлені особи беруть участь у процесі корпоративного управління, вони повинні мати доступ до необхідної інформації.

Розкриття інформації і прозорість є четвертим принципом корпоративного управління.

Інформація, що підлягає розкриттю, включає:

1) результати фінансової й операційної діяльності компанії;

2) задачі компанії;

3) власність на великі пакети акцій і розподіл прав голосу;

4) список членів правління і головних посадових осіб, а також одержувана ними винагорода;

5) прогнозовані істотні фактори ризику;

6) істотні питання, зв'язані з найманими робітниками й іншими зацікавленими особами;

7) структуру і політику управління.

Інформація повинна готуватися, перевірятися і розкриватися відповідно до високих стандартів якості бухгалтерського обліку, розкриття фінансової і нефінансової інформації й аудита.

Варто щорічно проводити аудиторські перевірки з залученням незалежного аудитора, щоб забезпечити зовнішню й об'єктивну оцінку того, як підготовлена і представлена фінансова звітність.

Канали поширення інформації повинні забезпечувати рівноправний, своєчасний і не зв'язаний з надмірними витратами доступ користувачів до необхідної інформації.

Останнім принципом корпоративного управління є обов'язки правління.

Члени правління повинні діяти на підставі всієї необхідної інформації, сумлінно, з належною дбайливістю й обережністю, щонайкраще забезпечуючи інтереси компанії й акціонерів.

Якщо рішення правління можуть по-різному впливати на різні групи акціонерів, правління повинне справедливо відноситися до всіх акціонерів.

Правління повинне забезпечити дотримання законодавства і враховувати інтереси зацікавлених осіб.

Правління повинне виконувати визначені ключові функції:

• переглядати і направляти корпоративну стратегію, основні плани дій, політику управління ризиками, річні бюджети і бізнес-планування діяльності;

• підбирати головних посадових осіб, призначати їм оплату, здійснювати контроль за їх діяльністю, заміняти їхній і стежити за плануванням кадрового відновлення;

переглядати розмір винагороди, одержуваного головними посадовими особами і членами правління компанії;

. контролювати і регулювати потенційні конфлікти інтересів адміністрації, членів правління й акціонерів;

забезпечувати цілісність систем бухгалтерського обліку і фінансової звітності корпорації;

. контролювати процес розкриття і поширення інформації.

Правління повинне мати можливість виносити об'єктивне судження по справах корпорації, не будучи залежним, зокрема, від адміністрації.

Для того щоб мати можливість виконувати свої обов'язки, члени правління повинні мати доступ до точної, стосовної до справи і своєчасної інформації.

Єдиної моделі належного корпоративного управління не існує. У той же час робота, проведена в державах - членах ОЕСР, дозволила виявити деякі загальні елементи, що лежать в основі корпоративного управління.ТЕМА 3. ГОЛОВНІ ПРОБЛЕМИ КОРПОРАТИВНОГО УПРАВЛІННЯ

Досвід досліджень проблематики корпоративного управління. Проблеми корпоративного управління на ринках країн з перехідною економікою.