Основные этапы реорганизации путем слияния

• Принятие решения о реорганизации путем слияния каждым из участвующих в реорганизации путем слияния юридических лиц; 

• Подготовка отчета об оценке рыночной стоимости акций реорганизуемых обществ (пункт 2 Ст.75 и ФЗ "Об акционерных обществах").

• Проведение совместного общего собрания участников (акционеров) всех юридических лиц, участвующих в реорганизации в форме слияния. На этом собрании утверждаются договор о слиянии, устав вновь создаваемого юридического лица и передаточный акт, избирается исполнительный орган (руководитель) вновь создаваемого юридического лица (в случае необходимости избирается совет директоров), присваивается фирменное наименование, определяется местонахождения, формируется уставный капитал.  Порядок голосования на совместном общем собрании определяется договором о слиянии. 

• Письменное сообщение в налоговый орган по месту учета о предстоящей реорганизации - в срок не позднее 3-х дней  со дня принятия такого решения (п.2 ст.23 Налогового кодекса РФ).

• Письменное уведомление имеющихся кредиторов о принятом решении и опубликование в "Регистрационном вестнике" или ином печатном издании, предназначенном для публикации данных о государственной регистрации юридических лиц сообщения о реорганизации в течение 30 дней со дня принятия такого решения. (п.5 ст.51 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью; п.6 ст.15 ФЗ «Об акционерных обществах»).

• Государственная регистрация юридического лица, возникшего в результате слияния, регистрирующим органом.

• Государственная регистрация выпуска ценных бумаг, размещаемых при слиянии, и отчета об итогах выпуска ценных бумаг (для АО).

• Подача уведомления в ФСФР России о реорганизации и погашении акций реорганизованных обществ.

• Раскрытие информации акционерным обществом.

• Закрытие счетов юридических лиц, участвующих в реорганизации в форме слияния. 

Поглощение компании можно определить как взятие одной компанией другой под свой контроль, управление ею с приобретением абсолютного или частичного права собственности на нее. Поглощение компании зачастую осуществляется путем скупки всех акций предприятия на бирже, означающей приобретение этого предприятия. Недружественное поглощение – поглощение предприятие, происходящее помимо воли текущих собственников (акционеров) и/или менеджеров, в т.ч. по принуждению экономическими, организационными, правовыми и иными средствами. Такие ситуации складываются, например, когда крупный холдинг хочет приобрести какое-либо предприятие, но акционеры не хотят продавать свои акции, а менеджмент отказывает в процедурах добровольного слияния с холдингом. Чтобы добиться цели холдинг начинает применять различные методы воздействия на предприятие: снижение цен на продукцию (недобросовестная конкуренция), перехватывает наиболее привлекательные заказы и т.п. В каждом случае поглощения существуют свои причины, приведшие к такому финалу. Причины поглощений делятся на экономические, правовые и организационные. При этом экономические причины, безусловно, являются главными и определяющими, т.к. это сущностные (содержательные) причины, которые труднее всего устранить и которые, как правило, не лежат на поверхности. Главной экономической причиной поглощения предприятия и критерием отбора предприятия рейдером является т.н. «недооцененность актива». Ситуация недооцененности возникает в результате двух причин: неэффективное использование актива; стоимость контрольного пакета акций ниже стоимости активов. Достаточно любой одной из указанных причин для того, чтобы предприятие стало объектом притязаний рейдеров. К правовым проблемам относятся: противоречие внутренних документов общества действующему законодательству; нарушения при приобретении активов и/или акций; неправильное оформление владения активами/акциями; ошибки при определении функций и полномочий органов управления обществом; неурегулированность корпоративных отношений; нарушения законодательства, особенно порядка проведения собраний акционеров – и заседания совета директоров, компетенции органов управления; нарушение порядка одобрения сделок; номинальные лица в органах управления. К организационным причинам относятся все иные, неправовые причины, не связанные с недооцененностью актива: физическая охрана объектов; отсутствие защиты информации, несоблюдение режима конфиденциальности в результате которого ценная информация об обществе может быть получена без особых усилий; нарушения при работе с почтой и приемом корреспонденции; отсутствие нормально-функционирующей службы безопасности (а не только физической охраны объектов).

----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------