Глава 1. Основные понятия и теоретические аспекты слияний и поглощений.

1.1. Понятие и причины слияний и поглощений.

Слияния и поглощения - один из самых распространенных путей развития компаний. В современных условиях слияния и поглощения становятся повсеместными и, можно сказать, повседневными процессами.

Слияния и поглощения определяются общим понятием консолидация. В иностранной и российской экономической литературе существуют различные подходы к определению и классификации сделок слияния и поглощения. Во многом это обусловлено разногласиями в определении понятия «слияние» и «поглощение» в зарубежной литературе и российском законодательстве.

«По общепринятым определениям, слияние – это сделка, в результате которой происходит дружественное объединение двух или более корпораций в единую, сопровождающееся конвертацией акций объединяющихся корпораций и сохранением состава собственников. С правовой точки зрения, слияние предполагает передачу требований и обязательств нескольких компаний другой. Термин «поглощение» не определен в российском законодательстве, но, как правило, под ним понимается процедура, в результате чего одна компания имеет возможность контролировать деятельность другой или приобретает ее активы. Согласно другому определению, поглощение – сделка, в результате которой происходит переход прав собственности на акции или активы компании, чаще всего сопровождающийся заменой ее руководства и изменением ее финансовой и производственной политики. В последние годы расширение бизнеса российских корпораций, исчерпавших ресурсы приватизации государственного имущества, зачастую связано именно с процедурами M&A. В этот процесс вовлечены уже не только крупнейшие компании, но и «просто крупные» и средних масштабов. При этом слияния и поглощения не только служат инструментом экспансии для компаний, реализующих стратегию внешнего роста. В уже сложившихся интегрированных бизнес-группах M&A – важный этап «расчистки» и консолидации активов, в частности, при подготовке к проведению IPO. Действительно, слияния и поглощения могут значительно улучшить положение корпорации на товарных, кредитных и фондовых рынках, повысить ее финансовую устойчивость, сделать бизнес в итоге более конкурентоспособным и прибыльным».¹

«Причины слияний и поглощений разнообразны, среди которых выделяют следующие»²:

• Поглощения считают следствием недостаточной эффективности функционирующей корпорации. Т.е. сделки M&A выступают рыночным регулятором эффективности хозяйственных операций.

• Финансовые синергии. В некоторых случаях простая диверсификация денежных потоков может обеспечить положительный эффект: если потоки финансовых ресурсов в двух компаниях не слишком связаны между собой, слияние может содействовать стабилизации финансовой обстановки слияния организаций. Соответственно поглощение компаний, агрессивно пользовавшейся финансовым ресурсами или получившая право на налоговые льготы, позволяет скрывать свои доходы от перечислений налогов, обеспечивая выигрыш на налоговых платежах. Слияние обеспечивает упрочение финансовой базы денежных операций, а это в свою очередь повышает конкурентоспособность компании и дает ей претендовать на привлечение более значимых займов.

• Спад на отраслевых рынках и диверсификация. Слияния и поглощения оказались удобными для вывода части капитала из отраслей, особенно с долгосрочным спадом спроса на их продукцию, натолкнувшейся на спад. Диверсификация, переноса нагрузки её деятельности на выпуск новых продуктов и оказания новых услуг, придать развитие реструктуризации общей хозяйственной стратегии компании.

• Реструктуризация и перераспределение ресурсов. Реструктуризация производственных операций в результате перераспределения корпоративного влияния может столкнуться с перераспределением ресурсов среди участниками производственных операций, осуществляемых организацией (stakeholders) – кредиторами, владельцами фирмы, рабочими, менеджерами и др. Тем самым перераспределение средств в пользу акционеров может означать некоторое ограничение монополистической практики на рынках факторов производства, но вместе с тем может характеризоваться и усилением монопсонистских тенденций на тех же рынках. Это сопровождается отказом от убыточных контрактов, связано с ликвидацией прямых последствий не результативного управления, и, как правило, обменом облигаций ранее выпущенных, требующих значительных процентных выплат на акции, привлечением новых рабочих на более интересных для компании условиях и сокращениями.

• Стремление к усилению монополистических позиций фирмы. Слияния и поглощения могут ставить своей целью укрепление монополистических (олигополистических) позиций фирмы. В частности, стратегия фирмы может предполагать поглощение корпорации – конкурента».