Тема 4. Юридические лица как субъект гражданского права

1.Понятие и признаки юр. лица. Правоспособность и дееспособность юр. лиц Органы юр. лица

2. Классификация юр. лиц.

3. Образование юр. лиц. Учредительные док-ты юр. лиц. Гос. регистрация юр. лиц.

4. Наименование юр лица. Его местонахождение

5. Прекращение юр. лиц.

(ГК РБ, положение о гос. регистрации субъектов хозяйствования, положение о ликвидации (прекращении деятельности) субъектов хозяйствования, утвержденные декретом президента РБ от 16.01.2009 №1, положение о порядке согласования наименований коммерчески и некоммерческих организаций, утвержденное постановление советом министров РБ от 05.02.2009 №154)

1.Понятие и признаки юр. лица. Правоспособность и дееспособность юр. лиц Органы юр. лица

Юр. лицом признается организация, кот. имеет в собственности, хозяйственном ведении или оперативном управлении обособленное имущество, несет самостоятельную ответственность по своим обязательствам, может от своего имени приобретать и осуществлять имущественные и личные неимущественные права, исполнять обязанности, быть истцом и ответчиком в суде, прошедшее в установленном порядке гос. регистрацию в качеств юр. лица либо признанное таковым законодательным актом. (Статья 44 ГК РБ).

Признаки юр. лица:

• организационное ед-во: проявляется в определенной иерархии, подчиненности органов управления (единоличных и коллегиальных), составляющих его структуру и в чекой регламентации отношений м/у его участниками. Благодаря этому становится возможным превратить желание мн-ва участников в единую волю юр. лица в целом. Организационное ед-во юр. лица закрепляется в учредительных док-тах юр. лица. Кроме того, юр. лицо, как правило, имеет деление на отделы, цеха, службы и т.д., функционирование кот. направлено на достижение единой цели.

• имущественная обособленность означает, что у юр. лица его имущество обособленно (отделено) прежде всего от имущества его учредителей (участников) и тем более от имущества всех других лиц (физ., юр., гос-ва). Имущество юр. лица может закрепляться за ним на праве собственности или хозяйственного ведений, или оперативного управления. Все имущество орг-ии учитывается на ее самостоятельном балансе или смете.

• самостоятельная ответственность по своим обязательствам: содержание данного признака раскрывается в статье 52 ГК РБ, в соответ-и с кот. юр. лица (кроме учреждений) отвечают по своим обязательствам всем своим имуществом. Учредитель юр. лица (участник, собственник) не отвечают по обязательствам юр. лица, а юр. лицо не отвечает по обязательствам учредителя (участника, собственника). Исключения устанавливаются законодательством.

• выступает в гражданском обороте и в любом суде от своего имени

• наличие гос. регистрации в кач-ве юр. лица

Правоспособность юр. лица - его спос-ть иметь гражданские права и нести гражданские обязанности, возникает в момент создания и прекращается в момент завершения (ликвидации). Правоспос-ть юр. лица наз. специальной, т.к. оно может иметь не любые гражданские права и обязанности, а лишь те, кот. соответствуют его целям деятельности а также предмету деятельности (если он указан в учредительных документах). Правоспос-ть юр. лица закрепляется в его уред. док-тах.

Дееспос-ть юр. лица совпадает с дееспос-тью физ.лица, а также с его правоспос-ть по содержанию с момента образования до момента прекращения.

Для занятия определенными видами деятельности необходимо получение спец. разрешения (лицензия).

Органы юр. лица – одно лицо или группа лиц, кот. формируют волю юр. лица выражают ее во вне, при этом всеми остальными она признается как воля самого юр. лица, дополнительного подтверждения полномочий (например, доверенностью) органам юр. лица не требуется. Они действуют на основании учредительных документов.

Органы юр. лица делятся на: единоличные (ректор, главврач) и коллегиальные(собрание участников, совет директоров).

2. Классификация юр. лиц.

Юр. лица делятся на коммерческие и некоммерческие.

Коммерческие – осн. цель – получение прибыли и распределение ее м/у участниками.

Некоммерческие – осн. цель – соц, организационная, управленческая, потребительская, но не получение прибыли, не распределяют ее м/у участниками. Некоммерческие орг-ии могут совершать сделки и получать прибыль, но они должны быть направлены на достижение целей и в соотв-и с ними.

Типичные организационно-правовые формы:

• коммерческие: товарищества (полные и коммандитные), хоз. общества (ООО, ОДО, ЗАО, ОАО), унитарные предприятия и производственные кооперативы

• некоммерческие: потребительский кооператив (гаражно-строительный), общественные орг-ии, религиозные орг-ии, благотворительные фонды, ассоциации и союзы, учреждения

3. Образование юр. лиц. Учредительные док-ты юр. лиц. Гос. регистрация юр. лиц.

Создание юр. лица представляет собой последовательное совершение действий, направленных на приобретение организацией статуса юр. лица. Выделяют след. способы создания юр. лиц:

• распорядительный: организация возникает на основе распоряжения учредителя, т.о. ранее создавались гос. орг-ии

• разрешительный: предполагает, что образование орг-ии разрешено компетентным органом (например, регистрация союзов, ассоциаций и др. объединений субъектов хозяйствования осуществляется только после получения согласия антимонопольного органа)

• явочно-нормативный: не требует согласия третьих лиц, в т.ч. и гос. органов. Регистрирующий орган лишь проверяет соответствие состава предоставленных док-тов и их содержание требованиям законод-ва, после чего вносит запись о создании юр. лица в Единый Государственный Регистр Юридических лиц и индивидуальных предпринимателей (далее ЕГР).

Создание юр. лица проходит в несколько стадий:

• инициатива образования, исходящая от учредителей

• подготовка учредительных документов

• согласование наименования создаваемого юр. лица с регистрирующим органом

• формирование уставного фонда

• гос. регистрация

Юр. лицо считается созданным с момента его гос. регистрации.

Гос. регистрация – сложный юр. акт, включающий в себя:

• принятие уполномоченным должностным лицом регистрирующего органа решения о гос. регистрации

• внесение в ЕГР записи о гос. регистрации юр. лица с присвоением ему регистрационного номера.

Регистрирующими органами в РБ являются:

• нац. банк для банков и не банковских кредитно-финансовых орг-ий

• минфин для страховых орг-ий

• …

Облисполкомы, а также Брестский, Витебский, Гомельский, Гродненский, Минский и Могилевский горисполкомы для др. субъектов хозяйствования. Они вправе делегировать часть своих полномочий по гос. регистрации др. местным исполнительно-распорядительным органам или администрациям районов в городах.

В соответствии со Статьей 48 ГК РБ юр. лицо может действовать на основании устава и (или) учредительного договора. В учредительных документах юр. лица должны определяться наименование юр. лица, место его нахождения, цели деятельности порядок управления деятельностью юр. лица и иные сведения. (например, см. Статью 122 ГК РБ).

Устав регулирует деятельность самого юр. лица, утверждается его участниками и вступает в силу с момента создания юр. лица.

Учредительный договор регулирует отношения м/у участниками, заключается м/у ними и вступает в силу с момента заключения.

4. Наименование юр лица. Его местонахождение

Наименование юр. лица является одним из средств его индивидуализации. Законодательство РБ предъявляет к наименованию юр. лица ряд требований:

1. должно содержать указание на его организационно-правовую форму

2. в наименовании некоммерческих орг-ий и унитарных предприятий должно быть указание на характер деятельности

3. юр. лицо, являющееся коммерческой орг-ей должно иметь свое фирменное наименование

Включение в наименование юр. лиц указаний на официальное, полное или сокращеное название РБ, слов «национальный» или «белорусский», либо элементов гос. символики в реквизиты документов или рекламные материалы юр. лица допускается в порядке, определенном президентом РБ.

Местонахождения юр. лица определяется местом нахождения его постоянно действующего исполнительного органа.

5. Прекращение юр. лиц:

• форма реорганизации

• форма ликвидации

Форма реорганизации – такая форма прекращения юр. лица, при кот. сущ-т правопреемство, т.е. переход прав и обязанностей реорганизуемого юр. лица к др. лицам. Реорганизация бывает в виде слияния, присоединения, разделения, выделения или преобразования (изменение организационно-правовой формы). Реорганизация мб добровольной (по решению учредителей) либо принудительной (например, по решению антимонопольного органа). Права и обязанности реорганизуемого юр. лица переходят к др. лицам на основании разделительного баланса или передаточного акта.

Форма ликвидации – такая форма прекращения юр. лица, при кот. не существует правопреемства. Ликвидация мб добровольной (по решению участников) и принудительной (хозяйственным судом или регистрирующим органом)знать когда кто, порядок ликвидации для самостоятельного изучения статьи 57-60

Порядок ликвидации юр. лица:

• Принятие решения о ликвидации (учредители, собственники, участники, хоз. суд)

• уведомление регистрирующего органа о ликвидации, внесение сведений в ЕГР

• формирование ликвидационной комиссии (участники, регистрирующий орган)

• выявление кредиторов и письменное уведомление каждого из них

• составление промежуточного баланса (имущество, заявленные требования и рез-таты их рассмотрения)

• удовлетворение требований кредиторов

• составление ликвидационного баланса

• оставшееся имущество передается в собственность

• баланс предоставляется в регистрирующий орган, кот. вносит сведения о ликвидации юр. лица в ЕГР