Примерный вариант решения задачи: Задача

Незадолго до проведения внеочередного общего собрания акционеров ОАО «Стройдеталь» один из акционеров продал все принадлежащие ему акции Общества. Поскольку передача акций произошла после составления списка акционеров, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, совет директоров Общества посчитал ненужным направлять письменное уведомление о проведении общего собрания ни лицу, продавшему свои акции, ни их приобретателю. Ни тот, ни другой не приняли участие в проведении общего собрания акционеров.

Через некоторое время после проведения собрания приобретатель акций обратился в арбитражный суд с иском о признании решений, принятых внеочередным общим собранием акционеров ОАО «Стройдеталь», недействительными ввиду нарушения порядка созыва и проведения общего собрания акционеров.

Подлежит ли иск удовлетворению?

Изменится ли решение, если проводилось не внеочередное, а годовое общее собрание акционеров Общества?

Имеет ли в данной ситуации значение размер доли, приходящейся на проданные акции, относительно общего количества акций ОАО «Стройдеталь»?

Решение

Решение вопроса основывается на норме, содержащейся в п. 2 ст. 57 ФЗ «Об акционерных обществах», о том, что в случае передачи акций лицом, включенным в список акционеров, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, другому лицу это лицо обязано либо выдать приобретателю доверенность на голосование, либо голосовать на общем собрании в соответствии с указаниями приобретателя акций. При рассмотрении иска арбитражный суд вправе, как предусмотрено в п. 8 ст. 49 Закона, с учетом всех обстоятельств дела оставить в силе обжалуемое решение, если а) голосование данного акционера (истца) не могло повлиять на результаты голосования, б) допущенные нарушения не являются существенными и в) решение не повлекло причинения убытков данному акционеру (истцу).

В соответствии с п. 24 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ от 18 ноября 2003 г. № 19 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об акционерных обществах" При рассмотрении исков о признании недействительным решения общего собрания акционеров следует учитывать, что к нарушениям Закона, которые могут служить основаниями для удовлетворения таких исков относятся: несвоевременное извещение (неизвещение) акционера о дате проведения общего собрания (пункт 1 статьи 52 Закона); непредоставление акционеру возможности ознакомиться с необходимой информацией (материалами) по вопросам, включенным в повестку дня собрания (пункт 3 статьи 52 Закона); несвоевременное предоставление бюллетеней для голосования (пункт 2 статьи 60 Закона) и др. Иск о признании решения общего собрания недействительным подлежит удовлетворению, если допущенные нарушения требований Закона, иных правовых актов или устава общества ущемляют права и законные интересы акционера, голосовавшего против этого решения или не участвовавшего в общем собрании акционеров.

Вместе с тем, разрешая такие споры, суд вправе с учетом всех обстоятельств дела оставить в силе обжалуемое решение, если голосование данного акционера не могло повлиять на результаты голосования, допущенные нарушения не являются существенными и решение не повлекло причинения убытков акционеру (пункт 7 статьи 49 Закона). Для отказа в иске о признании решения общего собрания недействительным по указанным основаниям необходима совокупность перечисленных обстоятельств.

Поскольку в условиях задачи не содержится сведений о наличии обстоятельств, которые в порядке исключения дают право арбитражному суду на оставление в силе незаконно вынесенного решения, постольку в соответствии с общими требованиями закона (пункт 1 статьи 52 Закона) решения внеочередного общего собрания акционерного общества должны быть признаны недействительными. Иск подлежит удовлетворению.

Решение задачи не изменится и в том случае, если проводилось не внеочередное, а годовое (очередное) общее собрание, поскольку правила извещения акционера одинаковы вне зависимости от вида общего собрания: «сообщение о проведении общего собрания акционеров должно быть направлено каждому лицу, указанному в списке лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, заказным письмом, если уставом общества не предусмотрен иной способ направления этого сообщения в письменной форме, или вручено каждому из указанных лиц под роспись либо, если это предусмотрено уставом общества, опубликовано в доступном для всех акционеров общества печатном издании, определенном уставом общества» (п. 1 ст. 52 Закона). В отдельных случаях меняются только сроки извещения: Сообщение о проведении общего собрания акционеров должно быть сделано не позднее чем за 20 дней, а сообщение о проведении общего собрания акционеров, повестка дня которого содержит вопрос о реорганизации общества, - не позднее чем за 30 дней до даты его проведения.

В случаях, предусмотренных пунктами 2 и 8 статьи 53 настоящего Федерального закона, сообщение о проведении внеочередного общего собрания акционеров должно быть сделано не позднее чем за 70 дней до дня его проведения. (п. 1 ст. 52 Закона).

Размер доли, приходящейся на проданные акции, относительно общего количества акций ОАО «Стройдеталь имеет значение в качестве того исключительного обстоятельства, которое может служить основанием для оставления в силе незаконного решения общего собрания. Если количество акций, принадлежавшее акционеру, в данном случае составляет 25% и менее от общего числа голосующих акций, то решения при всех прочих дополнительных условиях могут быть оставлены в силе. Сообщение о проведении общего собрания акционеров должно быть сделано не позднее чем за 20 дней, а сообщение о проведении общего собрания акционеров, повестка дня которого содержит вопрос о реорганизации общества, - не позднее чем за 30 дней до даты его проведения.

В случаях, предусмотренных пунктами 2 и 8 статьи 53 настоящего Федерального закона, сообщение о проведении внеочередного общего собрания акционеров должно быть сделано не позднее чем за 70 дней до дня его проведения.