Особенность английского права

- англ.законодательство серьезно отличается от законодательства других стран.

Companies – Comp.Act – в ред.2006 (2009):

- inlimited – отв-ть неограниченна

- co lmd be guarantee – гарантируют, что они довнесут опред.сумму, если имущества компании будет недостаточно - community interest company

- companies limited by shares – компании с паевой ответственностью – два вида: public (PLC – 50000) – private (аналог товариществ с ограниченной ответственностью) – нет минимума уставного капитала.

Чтобы считаться публичной в меморандуме нужно это указать.

Больше всего создается частных компаний – 2 миллиона против 9 тыс.публичных.

Товарищества с ограниченной ответственностью

Франция – société à responsabilité limite (SаRL)

ФРГ – Gesellschaft mit beschrankter Haftung (GmBH)

Англия – private company limited by shares – нет уставного капитала – минимума; к ней не предъявляются требования о публичной отчетности; shares – не аналог акций; пай можно оплачивать в рассрочку, по частям; акции оплачиваются сразу. Второе отличие – паи могут объединяться в большие паи по заявлению вкладчика. Пай мб раздроблен на мелкие паи. В отличие от акций тот документ, кот.удостоверяет права обладателей паев становится оборотным только после полной оплаты пая. Share certificate становится share warrant.

США – Close corporation, Limited liability company (LLC) – появилась недавно, но получила широкую популярность.

ВО ВСЕХ СТРАНАХ ТОО – ЮЛ.

Источники правового регулирования

Франция – ФТК 2000г.

ФРГ – 1892г. (изменения 2006г.) – Закон о ТОО – первый в мире закон о ТОО

Англия – Company’s act

США – либо в силу актов штатов, либо в силу признания суд.практикой. LLC – Uniform law 1995г.

Товарищество с ограниченной ответственностью – это юридическое лицо, объединение капиталов, уставное торговое товарищество, риск ответственности участников такого товарищества ограничен размерами их вклада в имущество товарищества.

Когда говорят о ТОО всегда упоминают о том, что в нем удачно сочетаются черты АО и персональных товариществ – это его главная отличительная черта. Это проявляется в том, что:

- риск участников ограничен пределами их вклада

- круг участников ТОО – ограничен – их отношения между собой часто строятся на личных началах.

По общему правилу, существующему в большинстве стран Европы, число участников ТОО не может превышать 50 участников. ФТК 2000г. – не более 100.

Не так давно стало допустимо создавать ТОО одним лицом (исключение Англия – не менее 2). США – закрытая корпорация никогда не была ограничена минимумом – налицо либерализация законодательства.

Все участники имеют долю или пай в имуществе товарищества. В некоторых странах понятие доли или пая разграничены. Франция, Испания, США, Англия – доля будет определяться количеством паев. В других странах – они неразграничены. ФТК – требует, чтобы весь капитал был поделен на равные паи.

Уставной капитал

В последние годы резкие изменения – требовалась определенная сумма. Сейчас – Франция, ФРГ – допускает создание ТОО с уставным капиталом в 1 евро. Англия, США – не установлен минимум – тенденция на либерализацию – это борьба с безработицей, чтобы населением было самозанятым.

Уступка паев внутри товарищества неограниченна. А продажа третьим лицам – ограничена – требуется не менее 75% голосов участников. Если остальные участники несогласны, а пайщик хочет выйти – участники должны сами купить его долю – это говорит о личном характере ТОО – это замкнутый круг лиц.

Участниками ТОО мб как ЮЛ, так и ФЛ. В отношении ФЛ есть ограничения (установлены законодательством ЕС):

1 – одно ФЛ не мб единственным участником более чем одного ТОО

2 – ТОО не м иметь в качестве единственного участника другое ТОО, состоящее из единственного участника.

Цель – чтобы не создавались мошеннические цепочки.

Обязанность участников – оплата своей доли (денежные средства или имущество).

Внутренняя организация дел

Как правило, два органа управления в ТОО:

1. - общее собрание участников

2. – совет директоров\директора\ген.директор – единоличный или коллегиальный орган управления – ПРАВЛЕНИЕ

Общее собрание д собираться, но допускается письменный опрос участников.

В правление м избираться и работать не только участники ТОО, но и наемные работники, получающие з\плату за свою работу. Но в любом случае управляющими мб только ФЛ.

Преимущества ТОО

1. упрощенный порядок создания – закон не выдвигает жестких требований к содержанию устава; действует принцип диспозитивности

2. закрытость товарищества для 3л – это замкнутый круг лиц

3. в большинстве стран – отсутствие публичной отчетности (кроме Англии, но и там упрощенная форма)

4. относительная простота управления (относительно АО) – общие собрания нужно собирать, но их можно проводить и путем опросного лица; сама по себе форма управления – требуется хотя бы один директор

5. ТОО используется для создания гибридных форм ведения предпринимательской д-ти – м сочетаться и с АО, и с гибридным товариществом

ТОО - как правило, форма ведения мелкого и преимущественного среднего бизнеса. Большая часть товариществ создается в форме обществе или ТОО. Поэтому законодатель пошел по пути либерализации.

Испания – в последнее время появилось новое предприятие с огр.ответственностью – упрощенная система налогообложения; простота образования (мин.1, макс.5 участников). В Испании до сих пор сохраняет уст.капитал – 3012 евро – минимальный размер, но не более 120 000 евро – маленькие предприятия.

Close corporation – давно существующая форма ведения бизнеса. В некоторых штатах имеются спец.положения. Особенности – ограниченное число участников (не более 50, мин.1), достаточно 1 менеджера, 1директора для управления делами; это, как правило, предприятие небольшого оборота; как правило, сами участниками являются партнерами.

Акции закрытых корпораций не котируются на биржах.

Компания с ограниченной ответственностью

В основном в США создаются корпорации (компании в Англии). Впервые такой вид объединения появился в 1977г. – штат Вайоминг – было создано и долго налоговые органы не могли понять, что это за компания, пока фед.система не пришла к выводу, что они д облагаться налогом как партнерства – не облагаются налогом, но участники платят как ФЛ.

1995г. – Единообразный закон о компаниях с ограниченной ответственностью – Национальная конференция разработала единообразный закон – в большинстве штатов такие законы приняты.

Особенности:

1. ЕЗ допускает создание КОО одним лицом - Калифорния, Алабама, Флорида; в других – два лица

2. в уставе компании д содержаться само наименование компании – обязательно должно значиться – LLC; указывается адрес местонахождения; имена, фамилии учредителей, агентов; срок, на кот.компания создается или на неопределенный срок; указание на то, что ответственность участников ограничена пределами их вклада.

3. минимальная сумма капитала законом не установлена

4. взносы мб осуществлены не только в ден.форме или в форме имущества – а как сказано в законе «неосязаемым имуществом» - это, как правило, часы отработки на компанию. Пример – юрист д отработать 200 трудочасов – и это зачтется за его вклад (как подработка) – это обычно лица свободных профессий

Каждый из участников получает membership certificate - не является оборотным документом, но есть тенденция к принятию их к котировке.

Управление – самими участниками либо наемным менеджером. При этом способ дб отражен в уставе. Допускается смешанная система. У каждого участника 1 голос. В компании мб неголосующие участники. Все участники являются агентами компании – если не сказано иного, или же все эти полномочия передаются директору. Все действия участников являются действиями самой компании.

Участники несут только риск в пределах своего взноса, своей доли – ответственности по обязательствам не несут.

LLC – широкое распространение.