Лекция №4 28.09.12 Юридические лица как субъекты гражданского права

Это еще более абстрактная категория.

Нельзя быть собственником юридического лица, даже если вы единственный его участник и учредитель, и работник.

Нельзя ассоциировать учредителя с самим юридическим лицом.

Учредители юридического лица – люди, которые передают юридическому лицу какие-то активы и вследствие этого могут управлять этим юридическим лицом.

Работники никакое имущество не вкладывают, ни на что не влияют, при этом получают фиксированную заработную плату.

Юридическое лицо (легального понятия нет, а доктринальное выводится через систему признаков).

Признаки юридического лица:

1. Организационное единство – это характеристика организации как единого целого, которое способно решать поставленные задачи. Для этого нужна система органов управления и нужен документ, в котором отражаются основные параметры действия (учредительные документы). В проекте ГК РФ предусмотрен 1 учредительный документ для всех видов юридических лиц – устав. В настоящее время помимо устава могут быть учредительный договор, а также общее положение для некоторых некоммерческих организаций.

2. Имущественная обособленность – имущество обособляется от имуществ всех остальных субъектов права и от имуществ учредителей и участников. В настоящее время в ГК указано, что имущество обособляется на праве собственности или на ином вещном праве (оперативное управление – учреждения, хозяйственное ведение – унитарные предприятия). В проекте ГК обязательного указания на обособление имущества на праве собственности нет (это вызвано тем, что юридические лица, которые не имеют собственности, не ушли с рынка). С точки зрения бухгалтерской имущество обособляется на бухгалтерском балансе или по смете. Имущество: вещи (res corporales), имущественные права и обязанности (res incorporales). В классической конструкции права собственности не рассчитаны на res incorporales.

3. Самостоятельная имущественная ответственность. По общему правилу юридическое лицо само отвечает по своим долгам. Его учредители и участники не отвечают по его долгам. Исключения: отношения материнской и дочерней компании. Материнская компания отвечает по долгам дочерней компании (субсидиарная ответственность), но для этого необходимо доказать взаимосвязь материнской и дочерней компании. То есть в континентальной системе исключений немного. В англо-саксонской системе по праву справедливости возможно в судебном порядке привлечение руководство к ответственности за действия юридического лица, если доказать в суде, что в данной сделке имела место воля не юридического лица, а конкретного руководителя (конструкция снятия корпоративной вуали)

4. Выступление в гражданском обороте от собственного имени (наличие индивидуализирующих признаков). Юридическое лицо имеет имя, каковым является наименование, иногда фирменное. Фирменное наименование имеют только коммерческие юридические лица. Данное право регламентируется нормами третьей части ГК. В настоящее время права на фирменное наименование являются непередаваемыми (с декабря 2008 г.). Помимо фирменного наименования есть и иные средства индивидуализации – это товарный знак – это условное обозначение, позволяющее выделить определенные товары из ряда им подобных; знак обслуживания – условное обозначение, позволяющее выделить услуги одного услугодателя от услуг другого услугодателя; коммерческое обозначение – незарегистрированное обозначение, но всем широко известное (это бренд); наименование места происхождения товаров – название местности, особые свойства которой определяют особые свойства производимых товаров, оно не передается.

Товарный знак и знак обслуживания подлежат регистрации и имеют более сильную защиту, поскольку она не зависит от известности.

Средства индивидуализации необходимы для выступления в гражданском обороте и в государственных органах, включая судебные. Имя юридического лица позволяет установить субъекта конкретных правоотношений.

При наличии этих признаков юридическое лицо подлежит государственной регистрации (она осуществляется на основе ФЗ «О государственной регистрации»)

Ликвидность – «исчезаемость»

Юридическое лицо – организация, имеющая обособленное имущество, выступающая в гражданских правоотношениях от собственного имени и отвечающая по своим обязательствам всем своим имуществом.

Виды юридических лиц:

1. По целям деятельности:

- коммерческие (имеют цель извлечения и распределения прибыли)

- некоммерческие (не имеют цели извлечения прибыли как главной цели)

2. В зависимости от соотношения прав самого юридического лица и его учредителей (участников) на имущество юридического лица:

- те юридические лица, которые не являются собственниками закрепленного за ними имущества (это аномальная ситуация, их мало и по идее должно становиться меньше). Собственником имущества является только публично-правовое образование. Частное лицо не может создавать несобственников имущества. Сюда относятся унитарные предприятия – государственные и муниципальные, они носят коммерческий характер (ФЗ «Об унитарных предприятиях»), учреждения как некоммерческие юридические лица.

Правовой статус УП может прекратиться посредством приватизации – перехода имущества из государственной или муниципальной собственности в частную.

Такие субъекты действуют на основе особых вещных прав. Для унитарных предприятий это право хозяйственного ведения и для учреждений право оперативного управления

- те юридические лица, которые являются собственниками имущества, которым обладают (все остальные юридические лица). Данная группа делится на 2 подгруппы:

А) юридические лица, учредители и участники которых имеют права требования к самому юридическому лицу

Права требования: право на часть прибыли; право на управление – право на голосования на общих собраниях юридического лица; право на информацию о деятельности юридического лица (включая финансовую и конфиденциальную); право на ликвидационную квоту – на часть имущества, оставшегося после ликвидации и после расчета со всеми кредиторами.

Юридическая природа данных прав вызывает сомнения: их считают либо обязательственными, либо корпоративными. Обязательства предусматривают безусловность прав и обязанностей. Данные обязательства не являются безусловными (право на распределение прибыли)

Корпоративные права требования. Большинство коммерческих юридических лиц являются собственниками, а участники и учредители имеют корпоративные права требования.

Б) юридические лица, в которых учредители и участники не имеют никаких прав в отношении имущества юридического лица (так устроены некоммерческие юридические лица: благотворительные фонды, религиозные организации). Это обусловлено тем, что они не имеют основной целью извлечение прибыли.

При этом, если такое лицо ликвидируется то, после расчета с должниками оставшееся имущество передается в организации с похожими целями.

3. По наличию фиксированного членства (данная классификация доктринальна):

- корпорации – юридические лица с фиксированным членством

- учреждения – юридические лица без фиксированного членства

Проект ГК предлагает сделать эту классификацию легальной с корректировкой в том, что учреждения именуются унитарными организациями.