Общая характеристика органов управления хозяйственных обществ:

Орган ХО - поименованные в его уставе, не обладающие правосубъектностью, структурно обособленные части общества, являющиеся средством образования воли или изъявления воли вовне в соответствии с имеющимися у них полномочиями, определенными рамками компетенции, предусмотренной законом, иными правовыми актами, а также уставом и внутренними документами.

В научной литературе все чаще высказывается мнение в пользу того, чтобы рассматривать органы управления в качестве самостоятельных субъектов исследуемых правоотношений. Сторонники подобного подхода предлагают проводить четкое разграничение между внешними правоотношениями, в которых корпорация действует как самостоятельный субъект права посредством своих органов, и внутренними правоотношениями, складывающимися в рамках корпорации. В первом случае органы управления представляют собой организационно обособленную часть корпорации и не наделяются правосубъектностью. Во втором, напротив, они рассматриваются в качестве самостоятельных субъектов права.

Некоторые правоведы идут еще дальше, активно пропагандируя хорошо известную и детально разработанную концепцию органа юридического лица как его представителя. Известно, что в качестве представителя юридического лица его органы рассматривались многими выдающимися цивилистами. В.А. Рясенцев утверждал, что характеристика органов юридического лица как его законных представителей преобладала в России до Октябрьских событий 1917 г. Такое положение вещей, по справедливому замечанию ученого, было обусловлено господством в умах цивилистов теории фикции. Из европейских стран представительская концепция была характерна для доктрины корпоративного права Франции и Великобритании. Однако во Франции в чистом виде она перестала быть господствующей после реформы корпоративного права в 1966 г., когда наметилась тенденция перехода к органической теории юридического лица, традиционно имеющей множество приверженцев в Германии.

Однако, прежде всего, орган юридического лица является правовым инструментом, посредством которого оно, являясь участником имущественного оборота, приобретает субъективные гражданские права и принимает на себя юридические обязанности. По своей правовой природе орган юридического лица представляет собой структурно обособленную часть юридического лица, образованную с целью выражения вовне воли юридического лица, представления его интересов в правоотношениях с иными лицам. Вместе с тем орган юридического лица не становится участником таких правоотношений, поскольку согласно действующему гражданскому законодательству не является самостоятельным субъектом права. (п. 1 ст. 53 ГК РФ)

Значение органов корпорации проявляется не только в так называемых внешних отношениях, в рамках которых происходит изъявление воли юридического лица, выступающего в качестве самостоятельного субъекта имущественного оборота.

Сам процесс формирования такой воли также происходит в результате внутриорганизационной деятельности органов юридического лица. Например, воля хозяйственного общества на совершение крупной сделки может быть выражена вовне его единоличным исполнительным органом (генеральным директором) только после выполнения необходимых требований к внутриорганизационной процедуре ее образования, заключающихся в соблюдении особого порядка одобрения такой сделки.

Сказанное не означает, что в таких правоотношениях органы корпорации становятся самостоятельными субъектами. Противоположное утверждение было бы ошибочным. Потому как :

1. Гражданское законодательство не закрепляет за органами юридического лица статуса субъектов гражданского права.

2. Утверждение о том, что органы юридического лица могут являться субъектами внутренних корпоративных правоотношений и не обладают правосубъектностью для участия во внешних правоотношениях гражданского оборота, равносильно суждению, согласно которому правосубъектность является не одной из предпосылок возникновения правоотношения, а следствием участия в нем.Обоснование:

1. Орган ЮЛ нередко смешивается с лицами, составляющими этот орган. Например, Н.В. Козлова пишет, что "органами юридического лица... следует считать физических лиц, которые... вырабатывают и осуществляют его волю и посредством которых оно совершает сделки и иные юридически значимые действия"

Однако, как только действия физического лица выходят за рамки компетенции органа юридического лица, они уже не могут отождествляться с действиями самого органа и должны рассматриваться исключительно в качестве действий самого физического лица.

Тот факт, что орган юридического лица не является самостоятельным субъектом права, не позволяет также говорить о наличии между юридическим лицом и его органом отношений представительства. По отечественному гражданскому праву представитель - это всегда лицо: физическое или юридическое, субъект права (п. 1 ст. 182 ГК РФ). Орган юридического лица - это всего лишь его структурно обособленная часть, и не более того.

Таким образом между органами управления хозяйственного общества и им самим не возникает никаких правоотношений, поскольку органы не признаются действующим законодательством и не являются в силу своей природы субъектами права. Вместе с тем правоотношения могут возникать между конкретными лицами, составляющими людской субстрат органа управления хозяйственного общества. Такие правоотношения по своей природе являются, как правило, трудовыми. Так, трудовые правоотношения возникают между лицом, осуществляющим функции единоличного исполнительного органа управления хозяйственного общества, и самим обществом.