- •Пленум 25
- •Часть 1
- •Законодатель:
- •Часть 2
- •Публичная достоверность егрюл:
- •Почему законодатель в этом столкновении интересов юр лица и оборота/третьих лиц предпочитает интересы третьих лиц?
- •Пленум вс совместил эти принципы
- •Если лжеорган, то:
- •Часть 3
- •Другие примеры защиты доверия к видимости полномочия:
Публичная достоверность егрюл:
Абз .2 п. 2 ст. 51 ГК
Суть принципа – реестр достоверен для всех кроме тех, кто знает, что он недостоверен. Если реестр недостоверен, но я об этом не знаю и полагаюсь на эти данные, то для меня эти данные оказываются истинными. Мои действия и результаты моих сделок оцениваются так, как если бы данные в реестре соответствовали действительности
Если в ЕГРЮЛ в качестве директора юридического лица указан Иванов, то этот Иванов может действительно совершать сделки от этого юридического лица вне зависимости от того, является ли он на самом деле директором. И если я вступлю с ним в отношения и совершу с ним сделку, то эта сделка свяжет юридическое лицо. Это правило не применяется, если я знаю, что реестр недостоверен. Тогда это будет сделка лжеоргана.
Как может быть, что Иванов указан в реестре в качестве директора, но не является на самом деле им? – ошибки, Иванов назначен на должность недействительным решением собрания, когда уже освобожден от должности, но все еще совершает сделки от имени юр лица.
Это правило нуждается в обосновании, т.к. это ударяет сильно по юридическому лицу.
Почему законодатель в этом столкновении интересов юр лица и оборота/третьих лиц предпочитает интересы третьих лиц?
Юридическое лицо само своими действиями создало у третьих лиц основание полагать, что перед ними уполномоченный орган юридического лица/уполномоченное лицо. Именно юр лицо внесло в реестр запись, не позаботилось об исключении записи. Поэтому юридическое лицо и будет нести неблагоприятные последствия.
Абз. 2 п. 2 ст. 51 – принцип публичной достоверности не действует в тех случаях, когда недостоверность реестра стала следствием не поведения юридических лиц, а противоправных действий третьих лиц, совершенных помимо воли юридического лица. Когда юридическому лицу не может быть вменено недостоверное состояние реестра, тогда закон отказывает в защите добросовестных третьих лиц. Добросовестный контрагент будет обманут в своем доверии.
Пленум вс совместил эти принципы
Пленум распространил на лжеорганы правила ст. 183 (сделка считается совершенной от собственного имени, но может быть одобрена юридическим лицом впоследствии)
+ принцип публичной достоверности – даже если лжеорган, но в реестре он указан, то сделка будет как бы от имени юридического лица, то есть места для ст. 183 не остается? Сфера ее действия сужается.
Если орган юридического лица действует в пределах своих полномочий (пределах дееспособности), но выходит за пределы внутренних документов, то считается уполномоченным, но может сделка оспариваться, если контрагент знал или должен был знать об отсутствии полномочий у лица.
Если лжеорган, то:
Если есть основания для защиты доверия третьих лиц к видимости его полномочий - сделки такого лжеоргана связывают юридическое лицо
Если основания для защиты доверия третьих лиц будут отсутствовать, то подлежит применению ст. 183 ГК РФ
Отсутствия основания для защиты доверия: когда не срабатывает принцип публичной достоверности
Чтобы получить защиту добросовестное третье лицо должно полагаться на тот факт, с кот закон связывает видимость полномочий - запись в ЕГРЮЛ. Т.е. не срабатывает, если с лицом, в отношении которого нет записи
Лицо заключает сделку с указанным в ЕГРЮЛ, но знает или имеет основания подозревать, что в действительности это лицо директором не является - недобросовестность
Состояние реестра стало следствием самого лица, который подделал документы. Видимость есть, добросовестность есть, но видимость сложилась не вследствие полномочий юридического лица.
В этих случаях лицо, совершавшее сделку с лжеорганом будет опираться на ст. 183 ГК РФ.