Привилегированные

Акционеры - владельцы привилегированных акций общества не имеют права голоса на общем собрании акционеров, если иное не установлено настоящим Федеральным законом. Имеют право голоса в случае разрешения вопроса о реорганизации или ликвидации юрлица, внесения изменений в устав по вопросам изменения положения владельцев привилегированных акций.

Корпоративный договор

ГК: Участники хозяйственного общества или некоторые из них вправе заключить между собой корпоративный договор об осуществлении своих корпоративных прав (договор об осуществлении прав участников общества с ограниченной ответственностью, акционерное соглашение), в соответствии с которым:

• Они обязуются осуществлять эти права определенным образом или воздерживаться (отказаться) от их осуществления, в том числе

• голосовать определенным образом на общем собрании участников общества,

• согласованно осуществлять иные действия по управлению обществом,

• приобретать или отчуждать доли в его уставном капитале (акции) по определенной цене

• Или при наступлении определенных обстоятельств либо воздерживаться от отчуждения долей (акций) до наступления определенных обстоятельств.

Зачем ввели? Подражание английскому праву и её диспозитивности, т.е. возможность для сторон урегулировать отношения по их желанию. Модернизация системы. До 2009 и в российских обществах были попытки заключения таких соглашения (Дело Мегафона, которому не понравилось соглашение – сделали из данного соглашения отбивную котлету и сказали, что оно ничтожно). В 2014 году была окончательно признана возможность заключение такого соглашения для хозяйственных обществ.

П равовые последствия нарушения

ГК: Нарушение корпоративного договора может являться основанием для признания недействительным решения органа хозяйственного общества по иску стороны этого договора при условии, что на момент принятия органом хозяйственного общества соответствующего решения сторонами корпоративного договора являлись все участники хозяйственного общества.

Очень дискуссионная статья. Спор между Минэкономразвития и юристами в совете по кодификации ГК. Первые считал, что надо признавать недействительными такие решении, второй – ограничится возмещением убытков.

Принят компромиссный вариант:

• Если на момент принятия органом хозяйственного общества соответствующего решения сторонами корпоративного договора являлись все участники хозяйственного общества, то решение признается недействительным

• Если нет, то возмещение убытков

Проблема: кто может быть стороной корпоративного договора? Только участники или любые лица? В англо-американском праве – любые. Наш же ориентирует на то, что стороны – только участники корпорации. Но прямого запрета нет. Следовательно, могут быть.

Сюда же пойдёт и конспект статьи Степанова, ибо она посвящена изменениям в ГК.

Иерархия норм внутри корпорации:

1. Учредительный документ. Необходим по закону + на него могут ориентироваться третьи лица при взаимодействии с корпорацией.

2. Внутренний регламент.

3. Корпоративный договор

   1. Связывающий часть акционеров

   2. Связывающий всех акционеров

4. Решения высших органов корпорации с элементами нормативности.

Главная опасность корпоративного договора – могут появиться теневые «акционеры».

Основа корпоративного договора – это доля/акции. Т.е. один акционер может заключить несколько корпоративных договоров. А дальше будет весело, если они будут друг другу противоречить.

Спорно: может ли корпоративный договор противоречить уставу; кто может быть стороной корпоративного договора.

Защита корпоративных прав

Общий перечень способов защиты гражданских прав установлен в статье 9 ГК. Он является открытым, поэтому другие способы защиты находятся в других актах. Граждане вправе по своему усмотрению выбрать способ защиты своего права.

Самые употребимые способы защиты корпоративного права: