Учредительный документ

Только Устав АО.

Есть договор о создании общества (п.5 ст. 9 ФЗ «Об АО») – прекращает своё действие после создания АО, является договором о совместной деятельности.

Уставной капитал

Структура уставного капитала состоит номинальной стоимости размещённых акций (п. 1 ст. 99 ГК). Объявленные акции не входят в уставной капитал.

Уставной капитал не отражает стоимость реального имущ-ва АО, а выполняет определённые функции.

Функции уставного капитала:

1) распределительная (устанавливает долю каждого участника при получении прибыли);

2) обеспечительная (обеспечивает средства для деятельности общ-ва);

3) гарантийная (гарантирует исполнение обязательств, у нас не развита, т.к. малые значения).

Формирование капитала:

При учреждение акции распределены среди учредителей ЗАО и ОАО для формирования уставного капитала (п.3 ст. 39) => распределение означает указание на количество акций, которые должны быть оплачены акционером в будущем, когда выпуск акций будет зарегистрирован;

1) После регистрации АО в течение 3 месяцев распределённые акции уставного капитала должны быть оплачены на 50%. До оплаты 50% акций нельзя совершать сделки, кроме тех, что необходимы для образования АО (п.1 ст. 34 ФЗ «Об АО»).

2) Остальные 50% акций уставного капитала д.б. оплачены в течение 1 года, если меньший срок не установлен в уставе.

!!! в ООО по-другому, там 50% уставного капитала нужно оплатить до регистрации, но по сути тоже самое, т.к. до регистрации ещё нет субъекта права, поэтому просто «резервирование имущества», которое до регистрации является совместной собственностью участников договора по созданию ООО, а после станет имуществом ООО.

Что можно включит в уставной капитал:

1) вещи (в т. ч. наличные деньги и документарные ЦБ);

2) иное имущ-во (в т.ч. имущественные права);

Т.е. всё что имеет денежную оценку.

Форма оплаты уставного капитала определяется договором о создании АО или уставом. Форма оплаты дополнительных акций определяется решением о размещении.

Денежная оценка (п.3 ст. 34 ФЗ):

Денежная оценка имущества, вносимого в оплату акций при учреждении общества, производится по соглашению между учредителями.

При оплате акций неденежными средствами для определения рыночной стоимости такого имущества должен привлекаться независимый оценщик, если иное не установлено ФЗ. Величина денежной оценки имущества, произведенной учредителями общества и СД, не может быть выше величины оценки, произведенной независимым оценщиком.

Min размер капитала

100 000 р. – для ОАО (ст. 26 ФЗ об АО)

10 000 р. - для ЗАО

Нельзя меньше.

Увеличение уставного капитала => 2 формы (п.2 ст. 28 ФЗ):

1) увеличение номинала акций – осуществляет ОС;

2) выпуск дополнительных акций в пределах объявленных акций (т.е. объявленные акции станут размещёнными) – ОС или СД (в зависимости от Устава).

Уменьшение уставного капитала:

1) уменьшение номинальной стоимости акций;

2) сокращения общего кол-ва акций => само ЮЛ скупает их и акции погашаются.

В уставе можно установить кол-во размещённых акции, и кол-во объявленных акций (на будущее) (п.1 ст.27 ФЗ об АО).