- •1 Сущность корпоративного управления организациями (крупными интегрированными структурами)
- •1.2 Принципы и механизмы корпоративного управления. Качество корпоративного управления
- •1.3 Качество корпоративного управления
- •2 Корпорация как эффективная форма интеграции в рыночной экономике. Виды корпораций, классификация корпоративных структур. Модели корпоративного управления
- •3 Экономический механизм управления корпорацией
- •3.2 Особенности оценки экономической эффективности корпоративного управления
- •4.1 Организация и управление финансовыми потоками корпораций
- •4.2 Анализ финансового состояния компании
- •Реклассифицированный баланс для оценки платежеспособности
- •Исходные данные для расчёта индекса кредитоспособности
- •5 Дивидентная политика. Права акционеров. Общее собрание акционеров как высший орган управления корпорацией. Проведение годового собрания акционеров
- •6.2 Система органов управления корпорации
- •1. Полномочия совета директоров
- •1.1 Определение приоритетных направлений деятельности общества и осуществление стратегического руководства.
- •1.2 Совет директоров обеспечивает эффективный контроль за финансово-хозяйственной деятельностью общества.
- •1.3. Совет директоров обеспечивает реализацию и защиту прав акционеров, а также содействует разрешению корпоративных конфликтов.
- •1.4. Совет директоров обеспечивает эффективную деятельность исполнительных органов общества, в том числе посредством осуществления контроля за их деятельностью.
- •Полномочия совета директоров в соответствии с Законом об ао и Кодексом фкцб
- •1.5. Компетенция совета директоров должна быть четко определена в уставе общества в соответствии с его задачами.
- •2. Состав совета директоров и его формирование
- •2.1. Состав совета директоров должен обеспечивать наиболее эффективное осуществление функций, возложенных на совет директоров.
- •2.2. В состав совета директоров рекомендуется включать независимых директоров.
- •2.3. Члены совета директоров должны избираться кумулятивным голосованием.
- •3. Обязанности членов совета директоров
- •4.5. Порядок созыва и подготовки к проведению заседания совета директоров должен обеспечивать членам совета директоров возможность надлежащим образом подготовиться к его проведению.
- •4.6. Членам совета директоров следует обеспечить возможность получения всей информации, необходимой для исполнения их обязанностей.
- •4.7. Комитеты совета директоров
- •4.8. Комитет по стратегическому планированию способствует повышению эффективности деятельности общества в долгосрочной перспективе.
- •4.9. Комитет по аудиту обеспечивает контроль совета директоров за финансово-хозяйственной деятельностью общества.
- •4.12. Комитет по этике способствует соблюдению обществом этических норм и построению доверительных отношений в обществе.
- •4.13. В уставе общества рекомендуется предусмотреть право акционеров требовать созыва заседания совета директоров.
- •4.14. Процедура определения кворума заседаний совета директоров должна обеспечивать участие неисполнительных и независимых директоров.
- •4.16. Для установления реального механизма ответственности членов совета директоров в обществе рекомендуется вести, наряду с протоколами, стенограммы заседаний совета директоров.
- •5. Вознаграждение членов совета директоров
- •5.1. Рекомендуется, чтобы вознаграждение членов совета директоров было равным для всех членов совета директоров.
- •6. Ответственность членов совета директоров
- •6.1. Члены совета директоров несут ответственность за ненадлежащее исполнение ими своих обязанностей.
- •7. Полномочия совета директоров, связанные с подготовкой и проведением общего собрания акционеров
- •Вопросы, которые могут быть включены в повестку дня общего собрания акционеров только советом директоров
- •8. Полномочия совета директоров, связанные с управлением активами и уставным капиталом
- •9. Полномочия совета директоров, связанные с раскрытием информации и обеспечением прозрачности
- •6.3 Процедуры контроля и аудита
- •2. Аудитор общества (независимый аудитор)
- •3 Комитет по аудиту
- •7 Раскрытие информации и прозрачность компании
6.3 Процедуры контроля и аудита
(о ревизионной комиссии, аудиторе, комитете по аудиту, внутреннем контроле)
Важнейшим инструментом управления компанией и контроля за ним является система контрольно-ревизионных органов. Надлежащая организация этих органов способствует созданию четкой и прозрачной системы подготовки финансовой отчетности.
1 Ревизионная комиссия подотчетна акционерам. Основной задачей является осуществление контроля за финансово-хозяйственной деятельностью компании и за исполнением законодательных и нормативных актов. Ревизионная комиссия может:
- осуществлять мониторинг за соблюдением нормативных актов, регулирующих финансово-хозяйственную деятельность общества;
- выражать свое мнение по вопросу о том, дает ли финансовая отчетность объективное представление о существующем положении дел;
- проверять правильность и достоверность отражения в отчетности коммерческих и финансовых операций.
1.1 Состав ревизионной комиссии и требования к её членам. Ревизионная комиссия может существовать в виде ревизора или коллегиального органа, в состав которого входит несколько лиц. В законе “Об АО” не определен количественный состав, рекомендовано определить его уставом общества. Член ревизионной комиссии должен быть независимым от руководства общества и не может быть:
- членом совета директоров;
- генеральным директором;
- членом коллегиального исполнительного органа;
- членом счетной комиссии.
1.2 Полномочия ревизионной комиссии. Комиссия вправе:
- проводить проверку (ревизию) финансово-хозяйственной деятельности общества по итогам года;
- проводить внеочередные проверки финансово-хозяйственной деятельности общества;
- проверять достоверность данных, размещенных в годовом отчете общества и в годовой бухгалтерской отчетности;
- требовать созыва внеочередного общего собрания акционеров;
- требовать проведения заседания совета директоров;
- требовать предоставления протоколов заседаний коллегиального исполнительного органа;
- требовать от органов управления предоставления документации о финансово-хозяйственной деятельности и о сделках с заинтересованностью.
Уставом может быть ревизионная комиссия может быть наделена дополнительными полномочиями:
- проверка использования инсайдерской информации;
- проверка документации по своевременности расчётов с поставщиками и подрядчиками, а также платежей в бюджет;
- проверка своевременности начислений и выплат дивидендов;
- проверка своевременности оплаты размещенных акций общества;
- анализ финансового положения общества, его платежеспособности, ликвидности активов, кредитоспособности;
- обеспечение своевременного проведения оценки чистых активов компании.
1.3 Избрание комиссии проходит на общем собрании акционеров простым большинством голосов. Избираются на один год. Акции, принадлежащие членам совета директоров (наблюдательного совета) общества или лицам, занимающим должности в органах управления общества, не могут участвовать в голосовании при избрании членов ревизионной комиссии (ревизора) общества.
1.4 Вознаграждение. По решению общего собрания акционеров членам ревизионной комиссии (ревизору) общества в период исполнения ими своих обязанностей могут выплачиваться вознаграждения и (или) компенсироваться расходы, связанные с исполнением ими своих обязанностей. Размеры таких вознаграждений и компенсаций устанавливаются решением общего собрания акционеров.
1.5 Порядок работы комиссии определяется Уставом общества.
1.6 Заключение ревизионной комиссии. По итогам работы комиссия составляет заключение, в котором должны содержаться:
- выводы о достоверности данных по отчетам и финансовым документам;
- информация о фактах нарушения установленных порядка ведения бухгалтерского учёта и представления финансовой отчетности.
Заключение рекомендуется прикладывать к годовому отчету, поэтому оно представляется в совет директором не позднее чем за 10 дней до даты утверждения годового отчета советом директоров, т.е. не позднее чем за 40 дней до даты проведения общего собрания акционеров.