7. Полномочия совета директоров, связанные с подготовкой и проведением общего собрания акционеров

    Совет директоров вправе, а иногда и обязан включать те или иные вопросы в повестку дня общего собрания акционеров.

    Совет директоров должен включать вопросы в повестку дня по требованию акционера (или группы акционеров), владеющего не менее чем 2 % голосующих акций общества. Среди вопросов, которые совет директоров вправе включить в повестку дня общего собрания акционеров для утверждения, надо отметить следующие:

    - предложения о реорганизации общества в той или иой форме;

    - предложения о ликвидации общества и назначении ликвидационной комиссии;

    - рекомендации о размере дивиденда;

    - предложения о передаче полномочий генерального директора управляющему;

    - предложения по утверждению годового отчета.

    Тем не менее существует ряд вопросов, которые могут быть включены в повестку дня общего собрания акционеров только советом директоров, если уставом такое право не закреплено также за акционерами и (или) другими органами.

Вопросы, которые могут быть включены в повестку дня общего собрания акционеров только советом директоров

8. Полномочия совета директоров, связанные с управлением активами и уставным капиталом

    Совет директоров вправе принимать решения о размещении неконвертируемых облигаций и иных неконвертируемых ценных бумаг общества, если уставом общества не предусмотрено иное. Напротив, принимать решения о размещении конвертируемых облигаций и иных ценных бумаг совет директоров вправе только в том случае, если уставом общества данный вопрос отнесен к его компетенции.

    Кроме того, совет директоров вправе определять цену (денежную оценку) имущества, цену размещения и выкупа акций и иных ценных бумаг общества.

9. Полномочия совета директоров, связанные с раскрытием информации и обеспечением прозрачности

    а) Предварительное утверждение годового отчета

    Исполнительные органы отвечают за подготовку финансовой отчетности и её представление в соответствующие органы. Совет директоров проверяет и предварительно утверждает годовой отчет и финансовую отчетность для их последующего представления общему собранию акционеров в целях окончательного утверждения. Это должно быть сделано не позднее чем за 30 дней до даты проведения годового общего собрания акционеров.

    б) Управление рисками

    Совет директоров должен обеспечить создание системы оценки рисков и управления ими. Некоторые ключевые обязанности совета директоров:

    - утверждать процедуры по управлению рисками и обеспечивать их соблюдение (такие процедуры должны предусматривать своевременное уведомление обществом и его работниками совета директоров обо всех существенных недостатках в системе управления рисками);

    - периодически анализировать, оценивать и повышать эффективность внутренних процедур управления рисками;

    - разработать адекватные стимулы, побуждающие исполнительные органы общества, его структурные подразделения и работников применять внутренние процедуры управления рисками;

    - создать - если это необходимо - комитет совета директоров по управлению рисками;

    - обеспечивать соблюдение обществом положений законодательства и устава.

    в) Определение перечня дополнительных документов, которые должно хранить общество

    Общество должно хранить определенные документы, такие как учредительный договор, устав, внутренние документы и годовые отчеты. Совет директоров, а также иные органы управления вправе определить дополнительные документы, которые подлежат хранению обществом.

    Как совет директоров обеспечивает надлежащее управление рисками

    Исполнительные органы

    Руководство текущей деятельностью общества осуществляется единоличным исполнительным органом (директором, генеральным директором) или единоличным исполнительным органом (директором, генеральным директором) и коллегиальным исполнительным органом (правлением, дирекцией). Исполнительные органы подотчетны совету директоров (наблюдательному совету) общества и общему собранию акционеров. Правление, дирекция действуют на основании устава, а также утверждаемого общим собранием акционеров положения, регламента, в котором устанавливаются сроки и порядок созыва и проведения его заседаний, а также порядок принятия решений.

    Счетная комиссия создается в обществе с числом акционеров - владельцев голосующих акций общества более ста. В функции счетной комиссии входит:

    − проверка полномочий и регистрация лиц, участвующих в общем собрании акционеров;

    − определение кворума общего собрания акционеров;

    − разъясняет вопросы, возникающие в связи с реализацией акционерами (их представителями) права голоса на общем собрании,

    − разъяснение порядка голосования по вопросам, выносимым на голосование;

    − обеспечение установленного порядка голосования и прав акционеров на участие в голосовании;

    − подсчет голосов и подведение итогов голосования;

    − составление протокола об итогах голосования;

    − передача в архив бюллетеней для голосования.

    Количественный и персональный состав счетной комиссии утверждается общим

    собранием акционеров. В составе счетной комиссии не может быть менее трех человек. В счетную комиссию не могут входить члены совета директоров (наблюдательного совета) общества, члены ревизионной комиссии (ревизор) общества, члены коллегиального исполнительного органа общества, единоличный исполнительный орган общества, а равно управляющая организация или управляющий, а также лица, выдвигаемые кандидатами на эти должности. В случае если срок полномочий счетной комиссии истек либо количество её членов стало менее трех, а также в случае явки для исполнения своих обязанностей менее трех членов счетной комиссии для осуществления функций счетной комиссии может быть привлечен регистратор. Выполнение функций счетной комиссии может быть поручено регистратору, который является держателем реестра акционеров корпорации. При числе акционеров - владельцев голосующих акций более 500 функции счетной комиссии выполняет регистратор.