- •1 Сущность корпоративного управления организациями (крупными интегрированными структурами)
- •1.2 Принципы и механизмы корпоративного управления. Качество корпоративного управления
- •1.3 Качество корпоративного управления
- •2 Корпорация как эффективная форма интеграции в рыночной экономике. Виды корпораций, классификация корпоративных структур. Модели корпоративного управления
- •3 Экономический механизм управления корпорацией
- •3.2 Особенности оценки экономической эффективности корпоративного управления
- •4.1 Организация и управление финансовыми потоками корпораций
- •4.2 Анализ финансового состояния компании
- •Реклассифицированный баланс для оценки платежеспособности
- •Исходные данные для расчёта индекса кредитоспособности
- •5 Дивидентная политика. Права акционеров. Общее собрание акционеров как высший орган управления корпорацией. Проведение годового собрания акционеров
- •6.2 Система органов управления корпорации
- •1. Полномочия совета директоров
- •1.1 Определение приоритетных направлений деятельности общества и осуществление стратегического руководства.
- •1.2 Совет директоров обеспечивает эффективный контроль за финансово-хозяйственной деятельностью общества.
- •1.3. Совет директоров обеспечивает реализацию и защиту прав акционеров, а также содействует разрешению корпоративных конфликтов.
- •1.4. Совет директоров обеспечивает эффективную деятельность исполнительных органов общества, в том числе посредством осуществления контроля за их деятельностью.
- •Полномочия совета директоров в соответствии с Законом об ао и Кодексом фкцб
- •1.5. Компетенция совета директоров должна быть четко определена в уставе общества в соответствии с его задачами.
- •2. Состав совета директоров и его формирование
- •2.1. Состав совета директоров должен обеспечивать наиболее эффективное осуществление функций, возложенных на совет директоров.
- •2.2. В состав совета директоров рекомендуется включать независимых директоров.
- •2.3. Члены совета директоров должны избираться кумулятивным голосованием.
- •3. Обязанности членов совета директоров
- •4.5. Порядок созыва и подготовки к проведению заседания совета директоров должен обеспечивать членам совета директоров возможность надлежащим образом подготовиться к его проведению.
- •4.6. Членам совета директоров следует обеспечить возможность получения всей информации, необходимой для исполнения их обязанностей.
- •4.7. Комитеты совета директоров
- •4.8. Комитет по стратегическому планированию способствует повышению эффективности деятельности общества в долгосрочной перспективе.
- •4.9. Комитет по аудиту обеспечивает контроль совета директоров за финансово-хозяйственной деятельностью общества.
- •4.12. Комитет по этике способствует соблюдению обществом этических норм и построению доверительных отношений в обществе.
- •4.13. В уставе общества рекомендуется предусмотреть право акционеров требовать созыва заседания совета директоров.
- •4.14. Процедура определения кворума заседаний совета директоров должна обеспечивать участие неисполнительных и независимых директоров.
- •4.16. Для установления реального механизма ответственности членов совета директоров в обществе рекомендуется вести, наряду с протоколами, стенограммы заседаний совета директоров.
- •5. Вознаграждение членов совета директоров
- •5.1. Рекомендуется, чтобы вознаграждение членов совета директоров было равным для всех членов совета директоров.
- •6. Ответственность членов совета директоров
- •6.1. Члены совета директоров несут ответственность за ненадлежащее исполнение ими своих обязанностей.
- •7. Полномочия совета директоров, связанные с подготовкой и проведением общего собрания акционеров
- •Вопросы, которые могут быть включены в повестку дня общего собрания акционеров только советом директоров
- •8. Полномочия совета директоров, связанные с управлением активами и уставным капиталом
- •9. Полномочия совета директоров, связанные с раскрытием информации и обеспечением прозрачности
- •6.3 Процедуры контроля и аудита
- •2. Аудитор общества (независимый аудитор)
- •3 Комитет по аудиту
- •7 Раскрытие информации и прозрачность компании
1.4. Совет директоров обеспечивает эффективную деятельность исполнительных органов общества, в том числе посредством осуществления контроля за их деятельностью.
1.4.1. Законодательство устанавливает подотчетность исполнительных органов акционерам и совету директоров общества. Акционеры могут получить отчет о деятельности исполнительных органов общества только на годовом общем собрании. Поэтому основную роль в обеспечении контроля за деятельностью исполнительных органов призван играть совет директоров. Такой контроль должен предполагать возможность для совета директоров приостановить полномочия генерального директора (управляющей организации, управляющего), назначаемого общим собранием акционеров. Указанные полномочия совета директоров должны быть предусмотрены уставом общества.
Совету директоров рекомендуется приостанавливать полномочия генерального директора (управляющей организации, управляющего), в частности, если выявлены нарушения в исполнении данным лицом своих обязанностей. Таким образом, если исполнительные органы общества назначаются общим собранием акционеров, рекомендуется в уставе общества отнести к компетенции совета директоров вопрос о приостановлении полномочий генерального директора (управляющей организации, управляющего), а также сроки и основания приостановления полномочий такого лица.
1.4.2. Обеспечение эффективной деятельности общества относится к функциям совета директоров, поэтому определение требований к квалификации и размеру вознаграждения исполнительных органов целесообразно отнести к компетенции совета директоров.
1.4.3. В уставе общества рекомендуется прямо предусмотреть, что утверждение условий договоров с исполнительными органами, включая условия о вознаграждении и иных выплатах, относится к компетенции совета директоров.
Полномочия совета директоров в соответствии с Законом об ао и Кодексом фкцб
Общее руководство Определяет приоритетные направления деятельности общества Образует исполнительные органы общества Досрочно прекращает полномочия исполнительных органов общества Назначает генерального директора Приостанавливает полномочия генерального директора, избранного общим собранием и назначает лицо, временно исполняющее обязанности генерального директора Приостанавливает полномочия управляющего (управляющей организации) и назначает временный единоличный исполнительный орган Создает филиалы и открывает представительства Определяет размер вознаграждения, выплачиваемого членам исполнительных органов Осуществляет контроль за деятельностью исполнительных органов и запрашивает протоколы их заседаний Разрешает менеджерам занимать должности в органах управления других юридических лиц Наделяет других лиц, помимо председателя совета директоров, полномочиями на подписание договоров Назначает корпоративного секретаря и прекращает его полномочия Утверждает внутренние документы общества |
Раскрытие информации и прозрачность Обращается к ревизионной комиссии с просьбой о проведении внеочередной проверки Рекомендует общему собранию акционеров размер вознаграждения, выплачиваемого членам ревизионной комиссии Рекомендует общему собранию акционеров размер вознаграждения аудитора Определяет перечень дополнительных документов, которые должно хранить общество Создает механизмы управления рисками |
|
|
Права акционеров Общее собрание акционеров Созывает общие собрания акционеров Рассматривает поступившие предложения по внесению вопросов в повестку дня Представляет свои предложения по вопросам повестки дня Утверждает повестку дня общего собрания акционеров Созывает внеочередные собрания акционеров Дивиденды Рекомендует общему собранию акционеров размер дивидендов и порядок их выплаты Сделки и урегулирование конфликтов Утверждает крупные сделки Утверждает сделки с заинтересованностью Разрешает корпоративные конфликты |
|
Уставный капитал и имущество Принимает решения об увеличении уставного капитала Принимает решения о выпуске и размещении конвертируемых и неконвертируемых облигаций Определяет рыночную стоимость имущества, цену размещения и выкупа акций и иных ценных бумаг Принимает решение о приобретении размещенных обществом акций Утверждает регистратора общества Принимает решение об использовании резервного и иных фондов общества |
||