Тема 6. Хозяйственные общества

План:

1. Общие положения законодательства о хозяйственных обществах.

2. Создание и прекращение деятельности общества с ограничен­ной ответственностью.

3. Основные положения законодательства об обществах с дополни­тельной ответственностью.

4. Создание и прекращение деятельности акционерного общества.

5. Дочернее и зависимое хозяйственное общество.

1. Общие положения законодательства о хозяйственных обществах.

Правовое положение хозяйственных обществ определяется нормами Гражданского кодекса, Законом Республики Бе­ларусь «О хозяйственных обществах», Положением о государственной регистрации и другими нормативными правовыми актами.

Особенности правового положения хозяйственных обществ в банковской, страховой, биржевой и иных сферах деятельности, а также хозяйственных обществ с иностранными инвестициями определяются иными законодатель­ными актами.

Хозяйственным обществом признается коммерческая организация, учрежденная двумя или более лицами с разделенным на доли (акции) учредителей (участников) уставным фондом (ст.1 Закона о хозяйственных обществах).

Хозяйственное общество имеет наименование на белорусском и русском языках, содержащее указание на его организационно-правовую форму. Наименование хозяйственного общества должно быть согласо­вано в установленном законодательством порядке до подачи в реги­стрирующий орган документов для государственной регистрации хозяйственного общества.

Место нахождения хозяйственного общества определяется местом нахождения его постоянно действующего исполнительного органа, а в случае отсутствия постоянно действующего исполнительного органа – иного органа или лица, имеющих право действовать от имени хозяйственного общества без доверенности.

Участники хозяйственного общества не отвечают по обязательствам хозяйственного общества, а хозяйственное об­щество не отвечает по обязательствам участников, за исключением случаев, предусмотренных законодательством либо уставом.

Если экономическая несостоятельность (банкротство) хозяйст­венного общества вызвана его участниками или другими лицами, в том числе лицом, осуществляющим функцию единоличного исполнительного органа хозяйственного общества либо возглавляющим коллегиальный исполнительный орган этого общества, имеющими право давать обязательные для этого общест­ва указания либо возможность иным образом определять его дейст­вия, на таких лиц при недостаточности имущества хозяйственного общества возлагается субсидиарная ответственность по его обяза­тельствам в соответствии с законодательными актами.

Хозяйственное общество не отвечает по обязательствам Респуб­лики Беларусь, ее административно-территориальных единиц.

Хозяйственное общество может создавать предста­вительства и филиалы, которые не являются юридическими лицами и действуют от имени этого общества на основании положений, утвержденных создавшим их хозяйственным обществом.

Представительством хозяйственного общества является обо­собленное подразделение хозяйственного общества, расположен­ное вне места нахождения этого общества и осуществляющее пред­ставительство и защиту его интересов, совершающее от его имени сделки и иные юридические действия.

Филиалом хозяйственного общества является обособленное подразделение хозяйственного общества, расположенное вне места нахождения этого общества и осуществляющее все или часть его функций, в том числе функции представительства.

Представительства и филиалы хозяйственного общества наде­ляются имуществом создавшего их хозяйственного общества, ко­торое учитывается отдельно на балансе этого общества.

Руководитель представительства или филиала хозяйственного общества назначается хозяйственным обществом и действует на ос­новании доверенности этого общества, выданной в порядке, уста­новленном законодательством.

Хозяйственное общество может быть учредителем унитарного предприятия, которое действует на основании устава, утвержден­ного этим хозяйственным обществом.

2. Создание и прекращение деятельности общества с ограничен­ной ответственностью.

Обществом с ограниченной ответственностью признается хо­зяйственное общество с числом участников не более пятидесяти, уставный фонд которого разделен на доли определенных учреди­тельными документами размеров. Общество с ограниченной ответ­ственностью не может иметь одного участника (ст.91 Закона о хозяйственных обществах).

Уставный фонд общества с ограниченной ответственностью со­ставляется из стоимости вкладов его участников. Общество с ограниченной ответственностью не вправе выпус­кать акции.

Наименование общества с ограниченной ответственностью должно содержать слова «общество с ограниченной ответственно­стью». Сокращенное наименование общества с ограниченной от­ветственностью должно содержать аббревиатуру «000».

Устав общества с ограниченной ответственностью является учредительным документом общества. Устав общества с ограниченной ответственностью кроме общих сведений должен содержать:

- перечень участников общества с ограниченной ответственностью и сведения о размере долей в уставном фонде общества с ограниченной ответственностью каждого из его участников;

- размер и состав вкладов участников общества с ограниченной ответственностью в его уставный фонд;

- указание на орган общества с ограниченной ответственностью, к компетенции которого отнесены вопросы создания и ликвидации представительств и филиалов этого общества;

- порядок выхода участника общества с ограниченной ответственностью из этого общества, а также его исключения;

- порядок перехода доли (части доли) в уставном фонде общества с ограниченной ответственностью к другому лицу и др.

Учредители (участники) вносят вклады в уставный фонд ООО в соответствии с Законом, иными законодательными актами и уставом этого общества.

Учредительными документами общества с ограниченной ответ­ственностью могут быть установлены виды имущества, которые не могут быть вкладом в уставный фонд этого общества.

Размер доли в уставном фонде общества с ограниченной ответст­венностью участника этого общества определяется в процентах или в виде дроби и соответствует соотношению между стоимостью его вклада в уставный фонд и уставным фондом этого общества, если иное не предусмотрено уставом общества.

Уставом общества с ограниченной ответ­ственностью могут быть ограничены максимальный размер доли его участника либо возможность изменения соотношения долей участников этого общества. Указанные ограничения могут быть установлены при учреждении общества с ограниченной ответст­венностью или впоследствии по единогласно принятому решению общего собрания участников этого общества, которое может быть изменено или отменено в таком же порядке.

Участники общества с ограниченной ответственностью не отве­чают по его обязательствам и несут риск убытков, связанных с дея­тельностью общества, в пределах стоимости внесенных ими вкла­дов в уставный фонд этого общества.

Участники общества с ограниченной ответственностью, внес­шие вклады не полностью, несут солидарную ответственность по его обязательствам в пределах стоимости неоплаченной части вклада каждого из участников общества.

Часть прибыли общества с ограниченной ответственностью, ос­тающаяся в его распоряжении после уплаты налогов и иных обяза­тельных платежей, покрытия убытков текущих периодов, может быть распределена между его участниками пропорцио­нально размерам их долей в уставном фонде общества, если иное не установлено его уставом.

Высшим органом управления в ООО является общее собрание его участников, к исключительной компетенции которого относится принятие решений по вопросам, перечисленным в ст.34 и ст. 107 Закона о хозяйственных обществах.

Исполнительный орган ООО, осуществляющий текущее руководство деятельностью и подотчетный общему собранию, может быть коллегиальным (правление, дирекция) и (или) единоличным - директор. В ООО по решению его учредителей (участников) в соответствии с уставом может создаваться совет директоров (наблюдательный совет) (ч.3 п.1 ст.90 ГК).

Реорганизация или ликвидация общества с ограниченной от­ветственностью могут быть осуществлены добровольно по едино­гласному решению участников этого общества, а также по другим основаниям и в порядке, определенных Законом и иными законодательными актами.

ООО вправе преобразо­ваться в акционерное общество, общество с дополнительной ответ­ственностью, хозяйственное товарищество или в производствен­ный кооператив, а также в унитарное предприятие в случае, когда в составе этого общества остался один участник.

В случае, когда число участников ООО превышает пятьдесят, общество с ограниченной ответственностью подлежит реорганизации в течение одного года, а по истечении этого срока - ликвидации в судебном порядке, если число его участников не уменьшится до установленного предела.