Корпоративное поведение

Понятие корпоративной культуры включает в себя очень важ­ный аспект, получивший название корпоративного поведения и включающий в себя разнообразные действия, связанные с управ­лением хозяйствующими обществами. Основные принципы кор­поративного поведения стали формулироваться в начале 1990-х гг. в «кодексах корпоративного поведения», принятых в странах с наиболее развитыми рынками капитала: Англии, США и Канаде. Эти кодексы регулировали практику корпоративного поведения, в частности, вопросы обеспечения интересов акционеров, подот­четности директоров и руководства компанией. С тех пор во мно­гих странах изданы кодексы корпоративного поведения с соответ­ствующими методическими рекомендациями.

Ряд названных кодексов содержит правила, повторяющие по­ложения законодательства о компаниях и ценных бумагах. В то же время в них содержатся принципы и правила, юридически не являющиеся обязательными. Правовой статус этих кодексов в раз­ных странах неодинаков. Где-то они являются частью обязатель­ных условий, которые компании необходимо соблюсти для того, чтобы ее ценные бумаги прошли листинг на бирже. В других стра­нах кодекс является документом, носящим лишь рекомендатель­ный характер и не связанный с какими-либо обязательными тре­бованиями.

В России разработан проект кодекса корпоративного поведе­ния. Этот кодекс не подменяет законодательные и нормативные акты об акционерных обществах, а регулирует те вопросы, кото­рые лежат за пределами законодательной сферы. Это вопросы морали, этических норм поведения, правил делового общения и т.п. Основные положения кодекса направлены на поддержание и развитие нормальных, цивилизованных отношений между фир­мой, ее партнерами, акционерами и государственными органами управления.

Нормы корпоративного поведения распространяются на хозяй­ствующие субъекты всех видов, но в наибольшей степени они важ­ны для корпораций. Это связано с тем, что именно в корпораци­ях имеет место отделение собственности от управления, в связи с чем возможны конфликты между акционерами и руководством компании.

Главная цель норм корпоративного поведения — защита инте­ресов акционеров, в том числе миноритарных. При этом, чем выше степень защиты интересов акционеров, тем на более суще­ственные инвестиции может рассчитывать компания.

Разработанный в России проект кодекса корпоративного по­ведения включает в себя следующие принципы:

1. Доверие между участниками корпоративных отношений — основа построения внутрикорпоративных отношений

Отношения между акционерами, членами совета директоров и исполнительными органами общества должны строиться на вза­имном доверии и уважении. Взаимное доверие и уважение между участниками корпоративных отношений возможно при условии, что каждый из них добросовестно и без злоупотреблений реали­зует свои права, исполняет обязанности и руководствуется инте­ресами общества и его акционеров.

Необходимым условием доверия акционеров совету директо­ров и исполнительным органам общества является установление в обществе такого порядка корпоративного поведения, который обеспечивает равное отношение ко всем акционерам общества, открытость при принятии корпоративных решений и подразуме­вает персональную ответственность и подотчетность членов совета Директоров и исполнительных органов обществу и его акционе­рам, а в случае членов исполнительных органов — их ответствен­ность и подотчетность совету директоров общества.

Этические стандарты корпоративного поведения Этические стандарты ведения предпринимательской деятельно­сти являются основой формирования политики корпоративного по­ведения.

Помимо следования действующему законодательству и прави­лам корпоративного поведения российские акционерные общества должны придерживаться определенных стандартов деловой эти­ки при осуществлении каждодневной предпринимательской дея­тельности.

Следование деловой этике является не только моральным им­перативом, но и выполняет функции защиты общества от рисков, поддерживает долгосрочный экономический рост и способствует осуществлению успешной предпринимательской деятельности.

Этические стандарты, наряду с законодательством и наилучшей практикой корпоративного поведения, формируют политику кор­поративного поведения общества, базирующуюся на учете инте­ресов акционеров и руководства, что способствует укреплению позиций общества и увеличению его прибыли.

Должностные лица общества должны осуществлять свою дея­тельность добросовестно и разумно с должной заботой и осмотри­тельностью, избегая конфликтов с другими должностными лицами и акционерами.

Члены советов директоров исполнительных органов общества, равно как и работники общества, должны выполнять свои профес­сиональные функции добросовестно и разумно, с должной забо­той и осмотрительностью в интересах общества и его акционеров, избегая конфликта интересов. Они должны обеспечивать полное соответствие своей деятельности не только требованиям действу­ющего законодательства, но целям и духу законов, этическим стандартам и общепринятым нормам поведения.

Принятие решений акционерами, членами советов директоров и исполнительными органами общества должно основываться на принципе прозрачности и адекватности, так как рыночная эконо­мика подразумевает, что участники предпринимательской дея­тельности предоставляют друг другу достоверную информацию своевременно и с уважением норм конфиденциальности. В слу­чае возникновения корпоративных конфликтов члены советов директоров и исполнительных органов, а также другие работни­ки обществ, должны найти пути их решения путем переговоров в целях обеспечения эффективной защиты как прав акционеров, так и деловой репутации общества.

Равное отношение к акционерам

Корпоративное поведение основывается на равном отношении к акционерам, включая миноритарных и иностранных акционе­ров. Все акционеры должны иметь возможность получить эффек­тивную защиту в случае нарушения их прав.

Члены совета директоров и исполнительных органов обязаны правлять обществом в интересах всех его акционеров. В числе наиболее серьезных злоупотреблений российских акционерных обществ в сфере корпоративного поведения сегодня следует от­метить управление обществами в интересах крупных акционеров общества при сознательном игнорировании прав и интересов ми­норитарных акционеров.

Права акционеров

Акционерам должны быть обеспечены:

• надежные и эффективные методы регистрации прав собствен­ности на акции, а также возможность свободного и быстрого от­чуждения принадлежащих им акций;

• право участвовать в управлении акционерным обществом путем принятия решений по наиболее важным вопросам деятель­ности общества;

• право участвовать в прибылях общества;

• право на регулярное и своевременное получение полной и достоверной информации об обществе.

К важным корпоративным решениям относятся такие решения, которые в соответствии с Законом «Об акционерных обществах» требуют утверждения их акционерами, а также любые иные ре­шения, приводящие к существенному изменению деятельности или финансового положения общества.

Одним из распространившихся в последнее время злоупотреб­лений является попытка некоторых российских акционерных об­ществ разбить заключаемые сделки на ряд взаимосвязанных, но меньших по масштабам сделок в целях оправдания узкой и фор­мальной интерпретации требования утверждения акционерами сделок определенного масштаба.

Злоупотребления в сфере начисления и выплаты российскими акционерными обществами дивидендов распространены повсеме­стно. Ситуацию необходимо изменить в целях обеспечения основ­ного права акционеров на участие в прибылях общества.