Захват предприятий

Существуют четыре основных способа захвата предприятия:

• через акционерный капитал: рейдеры скупают миноритарный пакет акций. Обычно этого достаточно для того, чтобы инициировать собрание собственников и принять нужное решение, например, смена руководства. В ряде случаев речь идет не о захвате предприятия, а о принуждении мажоритарных акционеров к выкупу у миноритариев их пакета акций по завышенной цене;

• через наемное руководство: менеджмент может просто «выводить» активы на подконтрольные рейдеру структуры или брать кредиты под залог собственности под нереальные проценты;

• через кредиторскую задолженность: если у предприятия имеется несколько относительно мелких задолженностей, рейдер скупает их и предъявляет к единовременной оплате;

• путем оспаривания приватизации: условия для такого рейдерства создаются в тот момент, когда предприятие приватизируется незаконным путем.

Мотивации «захватчика»:

— увеличение доли на рынке;

— устранение конкурентов;

— установление контроля над продавцами или поставщиками;

— «приобретение доходов» атакуемой компании;

— перепродажа активов или компании в целом по более высокой цене;

— корпоративный шантаж

Распространенный в России рейдерский захват предприятий направлен на неправомерное завладение собственностью (имущественными правами на собственность) предприятия:

• бизнесом в целом.

• зданиями и сооружениями

• занятыми предприятием территориями

• денежными средствами

• техникой

• продукцией предприятия

• средствами производства

В российской практике существуют несколько законных способов лишить владельца контрольного пакета управления акционерным обществом, а также много существенно отличающихся от рейдерской практики в других странах:

• (законный) владелец контрольного пакета добровольно продаёт свои акции;

• (законный) собрание акционеров принимает решение о дополнительном выпуске акций, и захватчик приобретает их;

• (законный) акционер лишается своих акций за долги в силу судебного решения;

• подкуп генерального директора общества с выводом активов из компании;

• подкуп генерального директора общества с продажей им контрольного пакета акций;

• проведение акционерного собрания без кворума с решениями о назначении нового руководства и дополнительном выпуске акций, после которого контрольный пакет переходит к рейдеру;

• незаконный перевод акций реестродержателем;

• подделка соглашения о продаже акций с предъявлением его в реестре;

• подделка долгового обязательства с предъявлением его в суде и получение решения о взыскании;

• подкуп генерального директора с формированием фиктивной задолженности;

• подкуп генерального директора с доведением компании до банкротства;

• путём оспаривания приватизации: условия для такого рейдерства создаются в тот момент, когда предприятие приватизируется незаконным путём.

Типичные действия рейдеров по захвату предприятия:

Определившись с мотивами, «поглощающая компания» выбирает цель и начинается самый важный подготовительный этап планирования захвата, практически незаметный для «компании-цели». При этом задействованы весьма серьезные силы и ресурсы.

Одним из важнейших моментов подготовки недружественного поглощения — сбор информации о «предприятии-цели».

Наибольший интерес для «захватчика» представляет:

1) корпоративная информация учредительные документы, положения, регламентирующие деятельность органов управления, протоколы собраний, протоколы заседаний советов директоров, сведения о дочерних и зависимых обществах, о величине и структуре уставного капитала, оперативная информация об изменениях в реестре акционеров компании;

2) финансово-экономическая информация, бухгалтерские балансы, сведения о наличии и структуре дебиторской и кредиторской задолженности, о наличии ликвидного имущества и его правовом статусе, информация об имеющихся обременениях имущества, информация о контрагентах «компании-цели», информация о налоговой и банковской истории предприятия;

3) ведения о менеджменте и собственниках «компании-цели», данные о занимаемых должностных позициях, количестве принадлежащих им акций или долей в уставном капитале, способе приобретения и оплаты акций долей в уставном капитале, личная информация.

«Налетчик» оценивает возможности привлечения СМИ, играющих существенную роль в управлении имиджем «налетчика». СМИ необходимы «налетчику» и для управления своим имиджем после завершения захвата.

Оцениваются правовые, экономические, административные риски и затраты. После того как досье сформировано, административный и иные ресурсы оценены, «налетчик» еще раз анализирует план нападения, оценивает все возможные риски планируемого захвата. Если в ходе анализа сделан вывод, что цель оправдывает средства, захват неизбежно начнется.