Тема 4. Ведение реестра владельцев именных ценных бумаг

1. Система ведения реестра.

2. Порядок перерегистрации ценных бумаг при операциях купли-продажи.

3. Гарантия подписи.

4. Трансфер - агенты.

5. Номинальные держатели ценных бумаг.

6. Доступ к реестру.

7. Порядок передачи реестра.

8. Лицензирование деятельности регистраторов.

1-й вопрос

Эмитент именных эмиссионных ценных бумаг всегда должен иметь возможность получить реестр их владельцев (см ст. 2 Федерального зако­на «О рынке ценных бумаг»).

Реестр - это список владельцев ценных бумаг, составленный на определенную дату, с указанием, кому и сколько ценных бумаг принадлежит.

Согласно ст. 8 Федерального закона «О рынке ценных бумаг», если число владельцев не превышает 500 человек, держателем реестра может быть либо сам эмитент, либо специализированный регистратор; если число владельцев больше 500, эмитент должен заключить договор со специализированным регистратором и передать ему эти функции.

Система ведения реестра - это совокупность всех документов и записей, которые ведет регистратор с целью учета прав владельцев ценных бумаг. В набор указанных документов входят:

- Лицевые счета каждого держателя ценных бумаг (здесь фиксируются все данные о ценных бумагах данного лица - количество, номинал, серия, когда и какие операции совершались, какие доходы начислялись). При открытии лицевого счета владелец ценных бумаг должен заполнить анкету, а при передаче ценных бумаг другому лицу - представить регистратору специальное передаточное распоряжение.

- Журнал учета входящих документов (здесь фиксируются данные о всех документах, представляемых регистратору, - какой документ, когда и кем представлен и т. д.).

- Регистрационный журнал (здесь в хронологическом порядке фик­сируются все операции регистратора - какие записи внесены в реестр, когда, по каким лицевым счетам, на основании каких документов и т.д.).

- Журнал учета выданных, погашенных и утраченных сертификатов ценных бумаг (если они выпущены в документарной форме).

Существует 6 видов лицевых счетов:

1) эмиссионный (открывается эмитенту для размещения ценных бу­маг при эмиссии и списания их при аннулировании);

2) эмитента (открывается для ценных бумаг, приобретенных эмитен­том на вторичном рынке);

3) владельцев ценных бумаг;

4) номинальных держателей ценных бумаг;

5) доверительных управляющих ценными бумагами;

6) залогодержателей ценных бумаг.

Владельцы, номинальные держатели, доверительные управляющие и залогодержатели, данные о которых внесены в реестр, называются зарегистрированными лицами. Поэтому последние четыре вида лицевых счетов называются счетами зарегистрированных лиц.

Для открытия лицевого счета зарегистрированное лицо должно заполнить специальную анкету с указанием всех данных о себе, формы выплаты ему возможных доходов по ценным бумагам (наличными или на счет в банке) и формы доставки выписок из реестра (письмом, курьером, получением лично у регистратора).

В анкете должен быть дан образец подписи зарегистрированного лица. Зарегистрированное физическое лицо или представители юридического лица, имеющие право подписи без доверенности, должны расписаться в анкете в присутствии уполномоченного представителя регистратора. Если они не могут это сделать, образцы их подписей должны быть удостоверены нотариально.

Тот факт, что те или иные лица могут действовать от имени юридического лица без доверенности, подтверждается уставом и документами о назначении их на должность (например, приказом по организации). Устав и документы о назначении прилагаются к анкете зарегистрированного лица.

Номинальные держатели, открывая счет, должны представлять копии лицензий профессиональных участников рынка ценных бумаг.

Для открытия лицевого счета не требуется заключать с регистратором какой-либо отдельный договор. Лицевой счет должен быть открыт регистратором в течение трех дней с момента представления всех необходимых документов.

2-й вопрос

Перевод ценных бумаг между лицевыми счетами зарегистрированных лиц принято называть перерегистрацией ценных бумаг.

Для передачи прав собственности в результате купли-продажи ценных бумаг продавец должен представить регистратору:

- Передаточное распоряжение. В нем указываются: кому и какие ценные бумаги передаются, основание передачи (такой-то договор купли-продажи), а также цена сделки. Распоряжение подписывает зарегистрированное лицо или его представитель.

- Документ, удостоверяющий личность лица, передающего распоря­жение регистратору.

- Подлинник или нотариально заверенную копию документа, подтверждающего права уполномоченного представителя (если распоряжение подписывается представителем). Этот документ остается у регистратора.

- Сертификаты ценных бумаг (если они выпущены в документарной форме).

- Письменное согласие участников долевой собственности (если ценные бумаги находятся в общей долевой собственности нескольких лиц).

Представлять регистратору договор купли-продажи, подтверждающий переход прав на ценные бумаги, не требуется.

Согласно действующему сейчас законодательству, регистратор не обязан проверять сам договор купли-продажи, служащий основанием для внесения записей в реестр. Главная задача регистратора - проверка правильности составления передаточного распоряжения.

Приняв документы к рассмотрению, регистратор обязан принять решение: проводить перерегистрацию ценных бумаг или нет.

Перерегистрация выражается во внесении расходной записи (списании ценных бумаг) по лицевому счету продавца и приходной записи (зачислении) по счету покупателя. Если ценные бумаги выпущены в документарной форме, то помимо изменений в лицевых счетах регистратор переоформляет сертификат ценных бумаг на имя нового владельца.

Переход права собственности на бездокументарные ценные бумаги происходит с момента внесения приходной записи по лицевому счету нового владельца на документарные ценные бумаги - с момента выдачи новому владельцу сертификата ценной бумаги, оформленного на его имя (см ст. 29 Федерального закона «О рынке ценных бумаг»).

Приняв документы, регистратор обязан либо в течение трех дней произвести перерегистрацию ценных бумаг, либо в течение пяти дней дать письменное мотивированное уведомление об отказе.

Если перерегистрация сопровождается переоформлением сертификата ценных бумаг, то новый сертификат должен быть выдан в течение пяти дней после приема документов регистратором.

По требованию лица, по счету которого произведена приходная или расходная запись, регистратор в течение одного рабочего дня должен выдать уведомление о проведенной им операции. В уведомлении указывается, сколько и каких ценных бумаг было списано с лицевого счета одного лица и зачислено на счет другого. Указываются также дата этой операции, номера лицевых счетов и государственный регистрационный номер ценных бумаг.

По требованию владельца регистратор обязан также в течение пяти рабочих дней выдать выписку из реестра о состоянии лицевого счета и справку об операциях по лицевому счету за указанный период времени.

3-й вопрос

Регистратор обязан проверить подлинность подписи под передаточным распоряжением. Она сверяется с образцом подписи в анкете зарегистрированного лица, при его отсутствии подпись данного лица может быть удостоверена:

• нотариусом;

• эмитентом ценных бумаг, которые служат объектом передачи;

• путем личной явки зарегистрированного лица;

• путем гарантии подписи.

Гарантия подписи дается профессиональным участником рынка ценных бумаг и означает, что подпись на передаточном распоряжении действительно совершена зарегистрированным лицом или его уполномоченным представителем. В случае подделки подписи (или если распоряжение подписано неуполномоченным лицом) гарант обязан возместить регистратору соответствующие убытки.

Гарант делает на передаточном распоряжении отметку «Подпись гарантирована». В отметке должны быть также данные о гаранте, подпись его уполномоченных сотрудников, печать и дата.

Гарантия подписи может выдаваться на основе:

1) договора между регистратором и гарантом;

2) объявления регистратором правил гарантии подписи (эти требования предъявляются ко всем гарантам, и тогда не требуется заключать договоры с каждым из них). Группа регистраторов может заключить между собой соглашение и установить единые правила гарантии подписи для членов группы (такое соглашение называется программой гарантии подписи).

Если гарантия дана с нарушением требований договора или объявленных правил, то регистратор вправе гарантию не принять. Тогда подпись должна быть удостоверена в обычном порядке.

Гарант удостоверяет только подпись, но не действительность самой сделки, по которой передаются ценные бумаги. Как указано в разд. 8 Положения о ведении реестра владельцев ценных именных бумаг, «гарантия подписи свидетельствует только подпись на передаточном распоряжении и не гарантирует действительность сделки, во исполнение которой лицом подписывается передаточное распоряжение».

Договором между гарантом и регистратором или правилами гарантии должен быть определен предел ответственности гаранта. Он не может превышать 80% от собственного капитала гаранта.

Если регистратор принимает гарантию подписи по передаточному рас­поряжению, где сумма сделки превышает предел ответственности гаранта, то риск убытков в части превышения ложится на регистратора.

4-й вопрос

Трансфер-агент - это посредник в передаче документов и информа­ции между регистратором и зарегистрированными лицами.

Трансфер-агент может оказывать следующие услуги:

• принимать документы на совершение операций в реестре и передавать их регистратору;

• передавать зарегистрированным лицам сертификаты ценных бумаг, выписки и уведомления, выданные регистратором;

• давать гарантии подписи.

Трансфер-агент и регистратор обязаны заключить договор о порядке их взаимодействия, который должен быть зарегистрирован в саморегулируемой организации, объединяющей регистраторов.

Услуги трансфер-агента ускоряют исполнение сделок купли-продажи ценных бумаг. Когда заключена, например, сделка купли-продажи акций, трансфер-агент по поручению ее участников может взять на себя все последующие формальности: представление передаточного распоряжения и иных документов; получение у регистратора уведомления о совершенной операции, новых сертификатов акций и выписок из реестра.

Документооборот между регистратором и трансфер-агентом может быть построен по-разному в зависимости от степени взаимного доверия и наличия технических средств.

Так, трансфер-агент, собрав с участников сделки все необходимые до­кументы, может отправить регистратору информацию об этом по факсу. Согласно разд. 9 Положения о ведении реестра владельцев ценных именных бумаг «регистратор вправе вносить изменения в реестр на основе информации о принятых документах, полученной от трансферт-агента, и по факсу уведомить об этом трансфер-агента. Тот сообщает об этом своим клиентам, а оригиналы документов передает регистратору позже (например, раз в месяц по всем проведенным операциям). Подобная схема ускоряет переоформление ценных бумаг, особенно если их владельцы и регистратор удалены друг от друга (находятся в раз­ных городах).