7. Может ли член совета директоров выдать доверенность другому лицу на право участвовать и голосовать на заседаниях совета директоров?

Члены Совета директоров обязаны лично участвовать в заседаниях этого органа управления. Передача права голоса членом Совета директоров иному лицу, в том числе другому члену Совета директоров, согласно п.2 ч.3 ст.68 Закона «Об акционерных обществах», не допускается.

При решении вопросов каждый член совета обладает одним голосом. Уставом может быть предусмотрено право решающего голоса председателя совета директоров (наблюдательного совета) общества в случае равенства голосов членов совета.

Данное ограничение вызвано тем, что акционеры, выбирая состав Совета директоров, голосовали за конкретных лиц, обладающих знаниями и опытом в определенной сфере деятельности. Если же член Совета директоров передает свои полномочия другому лицу, это не только является неуважением к воле акционеров, но и может причинить существенный вред предприятию. (Члены совета директоров (наблюдательного совета) избираются годовым общим собранием в порядке, предусмотренном законом и уставом общества, сроком на один год, при этом они могут избираться неограниченное число раз – п.1 ст. 66).

Зарубежное законодательство предусматривает порядок, при котором члены совета могут досрочно оставить свой пост независимо от утверждения такой отставки обществом. Российское законодательство также должно различать досрочное прекращение полномочий члена совета по решению общего собрания и выбытие из числа членов совета по иным причинам, а также предусматривать последствия обоих случаев сокращения численности совета. Основания, по которым член совета считается выбывшим (добровольный выход, смерть, признание недееспособным или безвестно отсутствующим, другие случаи), в отсутствие на сегодняшний день нормативного регулирования целесообразно указывать в уставе или положении о совете директоров.

Один из вариантов:

«Член Совета директоров считается выбывшим по следующим основаниям:

• признания полностью или частично недееспособным,

• в случае смерти, признания умершим или безвестно отсутствующим,

• перехода на постоянную работу на государственную службу, на выборную должность, статус которой не совместим по действующему законодательству с пребыванием в составе Совета директоров.

• добровольного сложения своих полномочий.»

Другая практическая проблема, связанная с количественным составом совета, может возникнуть в случае, если устав общества определяет минимальную численность (например, не менее 7 членов), а при избрании совета два кандидата или более набрали одинаковое количество голосов, в связи с чем общее количество членов совета превышает минимальное значение. Во избежание подобных ситуаций перед голосованием по кандидатурам общее собрание должно зафиксировать численный состав совета. Решить данную проблему поможет определение в уставе точного количества членов совета.

9. Кто должен вести годовое собрание акционеров?

Собрание ведет Председатель Совета директоров Общества. Председатель совета директоров (наблюдательного совета) общества избирается членами совета директоров (наблюдательного совета) общества из их числа большинством голосов от общего числа членов совета директоров (наблюдательного совета) общества, если иное не предусмотрено уставом общества в соответствии с ФЗ «Об акционерных обществах» главой VIII.ст.67 пунктами 1,2,3.

Совет директоров (наблюдательный совет) общества вправе в любое время переизбрать своего председателя большинством голосов от общего числа членов совета директоров (наблюдательного совета), если иное не предусмотрено уставом общества. В случае его отсутствия собрание выбирает председателя из числа присутствующих акционеров (представителей акционеров).  Функции Председателя собрания: • открывает и закрывает собрание, • объявляет повестку дня собрания и очередность выступлений и докладов по вопросам повестки дня, • подписывает протокол собрания.

Наряду с Председателем, деятельность в ведении собрания, осуществляют Счетная комиссия. В обществе с числом акционеров - владельцев голосующих акций общества более ста создается счетная комиссия, количественный и персональный состав которой утверждается общим собранием акционеров. В составе счетной комиссии не может быть менее трех человек.

Секретарь собрания. Секретарь общего собрания акционеров избирается Советом директоров при решении вопросов о подготовке к проведению собрания.